Товарищества на вере распространены во многих сферах. Эта форма организации предпринимательской деятельности закреплена и в Гражданском кодексе РФ в ст. 82. Подобный формат работы предприятий используется не очень часто, но при определенных обстоятельствах именно он становится оптимальной формой.

Что такое товарищество на вере?

Товарищество на вере (или коммандитное) – это общество, где среди участников есть не только те, что ведут от имени сообщества предпринимательскую деятельность, отвечают по обязательствам своим имуществом, но и такие, статус которых обязывает их нести риск убытков только в пределах вложенных средств без участия в предпринимательстве. Его считают одной из форм полного товарищества, но с возможностью привлечения дополнительного капитала вкладчиков.

Главной целью ТНВ является ведение коммерческой деятельности под общим фирменным наименованием. При таком формате работы ответственность одних участников перед кредитором разделена в пределах суммы определенного имущественного вклада, а вторых – без ограничений. Вкладчики не могут участвовать в управлении, оспаривать действия полных товарищей (конечно, если они соответствуют закону и учредительным документам), поэтому такие сообщества и называют «товариществами на вере».

Но из-за расширенной ответственности полных участников (которые отвечают по обязательствам всем своим имуществом и участвуют в предпринимательской деятельности) такие общества практически никогда не занимаются рисковыми операциями, приносящими максимальную прибыль, теряя уровень доходности. Поэтому инвесторы часто предпочитают вкладывать деньги в банковский депозит и облигации. В современных экономических условиях коммандитные товарищества часто оказываются экономически неэффективными из-за отсутствия возможности свободного вступления и малой инвестиционной привлекательности. Но все же такая форма ведения предпринимательской деятельности подходит для тех, у кого нет достаточных средств для запуска своего бизнеса, и тех, кто хочет найти инвесторов. Эксперты делового рынка советуют использовать модернизированные формы товариществ на вере, например акционерную коммандиту (ее главным преимуществом станет возможность получить финансирование за счет открытой подписки на акции среди неограниченного круга лиц).

Количество участников

В товариществе на вере может состоять как минимум 2 человека – 1 полный товарищ (ИП или коммерческая организация) и вкладчик, то есть инвестор (юрлицо или гражданин). Они не имеют права участвовать еще в какой-либо коммерческой организации. Если участник уже является членом полного товарищества, то он не сможет обрести статус полного товарища в коммандитном сообществе. Согласно положениям ст. 82 ГК количество участников товарищества на вере не может превышать 20-ти. В противном случае в течение года его нужно будет преобразовать в хозяйственное общество (или уменьшить количество участников до допустимого предела), иначе произойдет ликвидация в судебном порядке.

Совет: стоит помнить о том, что, если в фирменное название товарищества на вере включить имя вкладчика, он автоматически обретает статус полного товарища.

Учредительные документы

Регистрация товарищества на вере возможна только после проведения собрания полных вкладчиков и создания учредительного договора. Коммандитное товарищество действует именно на основе этого документа, который должны подписать все участники. Также необходимо разработать Устав (но часто используют типовую форму, утвержденную уполномоченным госорганом). Типовой устав, в отличие от аналогичного документа, утвержденного учредителями, не содержит информации о фирменном наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала, порядке управления товариществом, его составе, сроках внесения вкладов, изменении долей каждого из полных товарищей и условиях о совокупном размере вкладов. Данные об этом и формате свода правил заносят в ЕГРЮЛ..

Размер уставного капитала

Уставный капитал – это деньги, имущество, ценные бумаги, имущественные права, которое вносят учредители сообщества при его регистрации. Объем фиксируют в учредительных документах. Благодаря этой сумме получится гарантировать реализацию интересов кредиторов. Уставный капитал товарищества на вере состоит из вкладов участников, но в процессе деятельности может быть изменен. Его размер определяют участники со статусом полных товарищей, но он не может быть меньше, чем установлено законодательством. Уменьшение капитала допустимо только после уведомления всех кредиторов и получения их согласия или исполнения обязательств перед ними, если такое требование будет предъявлено. Каждый участник товарищества на вере должен внести вклад не меньше 100 МРОТ. Максимальная сумма не ограничена. Прибыль распределяется между всеми участниками пропорционально их доле в складочном капитале, который формируют для осуществления хозяйственной деятельности.

Органы управления

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется по большинству голосов полных участников. Иногда фактическое ведение дел поручают одному или нескольким лицам. Для законного совершения сделок другим членам сообщества со статусом полных товарищей необходимо будет получить доверенность. Управление в товариществе на вере совершается только полными товарищами, они же и отвечают по обязательствам всем своим имуществом. Участники-вкладчики лишены прав на участие в принятии решений и выступают в роли инвесторов, но при наличии доверенности могут выступать от имени товарищества, как и любое третье лицо. Они несут ответственность в случае убытков только в пределах внесенного вклада. В то же время участники-вкладчики имеют право на:

• ознакомление с годовым отчетом сообщества и финансовой отчетностью;
• покупку доли складочного капитала пропорционально объему своей доли на условиях преимущественного права перед третьими лицами;
• передачу своей доли или ее части в складочном капитале или имуществе другому вкладчику или третьему лицу (с согласия всех полных товарищей), но стоит помнить, что при выполнении такого действия происходит передача всех прав и обязанностей вкладчика, что прекращает его участие в товариществе;
• выход из товарищества и получение стоимости своей доли;
• обращение в суд с обжалованием конкретных действий полных товарищей по управлению товариществом.

Распределение прибыли

Главный интерес вкладчика товарищества на вере заключается в получении прибыли путем вложения капитала и сохранении обязательственных прав на имущество сообщества в виде доли. Правила получения дохода и порядок его выплаты описаны в учредительных документах. Вкладчики имеют право на часть чистого дохода. Прибыль распределяется пропорционально их доле в капитале и имуществе организации. В случае полных товарищей объем дохода определяется количеством голосов, которыми они обладают. Отстранить кого-то из участников от распределения прибыли или участия в убытках в законном порядке невозможно. Если стоимость чистых активов вкладчика станет меньше его части складочного капитала, доход сообщества не разделяется до того момента, пока она вновь не превысит его объем. В случае привлечения для выполнения работ сторонних лиц обязательно заключают .

Ликвидация и реорганизация

Коммандитное товарищество может быть ликвидировано в случае выбытия всех вкладчиков или по тем же основаниям, что и в организации с полной ответственностью. Их перечень можно найти в ст. 61 ГК РФ:

• решение участников или истечение срока, предусмотренного для деятельности юридического лица, а также достижение цели, ради которой создавали товарищество;
• решение суда при подаче иска (по причине признания государственной регистрации незаконной, допущения грубых ошибок при создании товарищества, которые нельзя устранить, отсутствия лицензии, ведения деятельности, запрещенной законом, и т.д.);
• решение суда о ликвидации юридического лица - в этом случае такие полномочия возлагаются на полных товарищей или уполномоченный учредительным документом орган, а если это не будет сделано, ликвидация осуществится арбитражным управляющим за счет имущества юрлица;
• признание товарищества банкротом.

Реорганизация товарищества на вере может произойти в случае выбытия всех участников, когда получится преобразовать его в организацию с полной ответственностью. Также доступны такие формы, как акционерное общество (впоследствии – ), общество с ограниченной ответственностью и производственный кооператив. Реорганизацию можно инициировать при наличии учредительных документов, свидетельства о регистрации и постановке на учет в налоговом органе, выписки из ЕГРЮЛ, копий паспортов и ИНН участников товарищества, передаточного акта и разделительного баланса. Для проведения процедуры доступны такие пути, как слияние, преобразование, разделение, выделение и присоединение.

Совет: важно помнить, что в случае преобразования товарищества в производственный кооператив каждый полный товарищ, ставший акционером, в течение 2 лет несет дополнительную ответственность по обязательствам всем своим имуществом.

Товарищество на вере - примеры

Хотя товарищества на вере являются далеко не самым популярным форматом, такие предприятия работают во многих регионах РФ и в разных сегментах рынка, в том числе в сфере торговли, где стали столь популярными . Мы предлагаем рассмотреть несколько примеров. Подробную информацию о работе товариществ можно найти на сайте Единого государственного реестра юридических лиц, Роспатента, ВОИС и других официальных ресурсах:

1. КТ Косихин и Компания «Алтоптпродторг», г. Барнаул (оптовая торговля).
2. «Проммаш и Компания», «Альфа-Эстейт», «ДСК-1 и Компания», г. Москва (консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, строительство жилых и нежилых зданий, строительство жилых домов).
3. «Digest Project», «Фарватер-Виктор», «Гянджа-Элчин и К», г. Санкт-Петербург (брокерские услуги, научные исследования и разработки, оптовая торговля прочими строительными материалами).

Плюсы и минусы товарищества на вере

Формат работы и принципы участия в товариществе на вере в условиях современной экономической ситуации стали устаревшими и часто неэффективными. Но все же эту форму используют и в наше время. При определенных условиях она становится выгодной на пути формирования акционерного общества, ООО и т.д. Среди плюсов товариществ на вере стоит отметить следующие качества:

• Оптимальная структура (в ее состав входят полные товарищи, на которых лежит управление, а также вкладчики-инвесторы, рискующие только своими вкладами, не участвующие в управлении);
• Возможность получить предпринимательскую визу.

Минусов деятельности в таком формате больше:

• Дополнительная ответственность (полные товарищи отвечают по обязательствам всем своим имуществом);
• Вкладчики не могут участвовать в управлении, но обязаны внести вклад;
• Ограничение минимального количества участников;
• Ограничения по составу участников (полными товарищами могут стать только ИП и коммерческие организации).

Сохраните статью в 2 клика:

Товарищества на вере являются одной из самых старых организационных форм работы предприятий. Но она используется и на современном этапе развития экономики. ТНВ часто выбирают, например, для поиска стороннего финансирования без вступления в ссудные обязательства, организации семейного бизнеса и как переходную форму работы.

Вконтакте

Действующим законодательством устанавливается возможность осуществления коммерческой деятельности посредством учреждения организаций с уставными капиталами, разделенными на соответствующие доли учредителей. Данные организации могут быть созданы в виде или же товариществ, которые, в свою очередь, могут формироваться в таких организационно-правовых видах, как полное товарищество и товарищество коммандитное (на вере). Непосредственные особенности организации и функционирования последнего будут рассмотрены ниже.

Коммандитное товарищество: понятие

Этокоммерческая организация,участники которой подразделяются на две группы. В первую входят субъекты (именуемые полными товарищами) которые осуществляют от имени коммандиты и отвечают по обязательствам последней всем имеющимся у них имуществом. Вторую группу составляют субъекты (именуемые коммандитистами), которые не принимают непосредственного участия в ведении товариществом коммерческой деятельности и несущие риск вероятных убытков, вызванных последней, в пределах величин, введенных ими в уставный капитал вкладов.

Основные положения

Обладающие статусом полных товарищей участники коммандитного товарищества осуществляют свою деятельность, а также несут ответственность по соответствующим обязательствам последнего, согласно установленным гражданским законодательством нормативам, регулирующим деятельность участвующих в полном товариществе.

Субъекты, обладающие статусом полных товарищей, имеют право принимать участие исключительно в одном коммандитном товариществе. В свою очередь, субъекты, являющиеся участниками полного товарищества, не вправе обладать статусом полных товарищей в коммандите.

Количество участников товарищества, обладающих статусом коммандитистов, не может превышать двадцати единиц. В случае если означенное количество будет превышено, коммандитное товарищество должно быть подвергнуто преобразованию в хозяйственное общество на протяжении годичного периода. Если же по окончании указанного срока товарищество не преобразовано или же количество коммандитистов не снижено до установленных пределов, то товарищество должно быть подвергнуто процедуре ликвидации через судебное разбирательство.

Положения гражданского законодательства, которыми регулируется деятельность полного товарищества, могут применяться к работе коммандитного товарищества в том случае, если они не вступают в противоречие с законодательными нормативами, обеспечивающими функционирование товарищества на вере.

О фирменном наименовании

Еще одно предусмотренное законодательством требование, которому должно отвечать коммандитное товарищество - это Последнее в обязательном порядке должно быть сформулировано в одном из следующих вариантов:

• наименования всех полных товарищей с добавлением словосочетания «коммандитное товарищество»;
• наименование по крайней мере одного полного товарища с присовокуплением словосочетания «коммандитное товарищество и компания».
  

В том случае, если в фирменное наименование включается имя какого-либо вкладчика, последний приобретает статус полного товарища.

Учредительный договор

Создание и последующая деятельность коммандитного товарищества ведутся в согласии с положениями подписание которого производится всеми лицами, имеющими статус полных товарищей.

Помимо предусмотренных положениями ст. 52 ГК РФ данных, договор коммандитного товарищества должен включать в себя следующую информацию:

• условия, определяющие величину и состав складочного капитала;
• величина принадлежащих каждому из полных товарищей долей капитала;
• порядок изменения последних;
• состав, а также сроки и порядок, согласно которому вносятся вклады;
• ответственность за нарушение упомянутого порядка;
• совокупная величина вкладов, внесенных субъектами, обладающими статусом вкладчиков.

Ответственность коммандитного товарищества

Как предусматривается законодательными положениями, коммандита отвечает по имеющимся у нее обязательствам всем тем имуществом, которым она обладает. В том случае если последнего оказывается недостаточно для покрытия задолженности по обязательствам, кредиторы имеют право предъявить имеющиеся у них требования как ко всем полным товарищам, так и к любому из них.

Полный товарищ, не имеющий статуса учредителя коммандитного товарищества, отвечает по обязательствам (которые возникли до его вступления в последнее) в той же степени, что и все остальные полные товарищи.

Полный товарищ, который выбыл из коммандитного товарищества, отвечает по обязательствам последнего, появившимся до момента его выбытия, в одинаковой степени со всеми прочими участниками. Срок ответственности для упомянутого товарища составляет два года, исчисляемых с момента утверждения отчета о деятельности, проводимой товариществом за тот год, в котором произошло выбытие.

Управление деятельностью товарищества

Еще один вопрос, который необходимо рассмотреть, изучая коммандитное товарищество - это каким образом последнее управляется. Итак, управление функционированием осуществляется исключительно субъектами, обладающими статусом полных товарищей. Непосредственный порядок управления, равно как и ведение деловой активности, полными товарищами осуществляются в соответствии с правилами, установленными законодательством для полных товариществ.

Вкладчики коммандиты не имеют права участвовать в управлении последней и не могут оспаривать совершаемые полными товарищами действия, связанные с управлением товариществом и ведением его дел.

Итак, рассмотрев все вышесказанное, можно прийти к выводу, что коммандитное товарищество - это одна из активно используемых форм осуществления юрлицом коммерческой деятельности, обладающая определенной спецификой, понимание которой позволяет обеспечить достаточно эффективное ведение бизнеса.

Наиболее привычные российскому обывателю формы ведения бизнеса - это ООО, ЗАО и ОАО. Однако Гражданский кодекс РФ разрешает осуществлять предпринимательскую деятельность в рамках еще нескольких примечательных статусов. Один из них - товарищество на вере.

Определение понятия

Итак, бизнес в России может вестись в рамках нескольких организационно-правовых форм, одна из которых - товарищество на вере. Его статус закреплен в Гражданском кодексе, где сказано, что это объединение (между физическими лицами или организациями), которое основывается на обоюдном доверии и при этом не нуждается в однозначно строгом юридическом закреплении отношений. Наряду с обычными участниками - предпринимателями - товарищество на вере включает в себя лиц особого статуса - вкладчиков. Они возлагают на себя риск возможных убытков, которые связаны с бизнесом в рамках данной правовой формы, но не более сумм вкладов. Эти лица не участвуют в предпринимательской деятельности товарищества. Другое название вкладчиков - коммандитисты. Этим обусловлено второе официальное наименование товарищества на вере - коммандитное.

Особенности ОПФ

Вклады, предусмотренные данной правовой формой ведения бизнеса, могут быть осуществлены не только в виде денег, но и, например, посредством предоставления в пользование товариществу складов, офисов, автомобилей. Коммандитисты, таким образом, могут положительно влиять на улучшение инфраструктуры бизнеса. Эксперты отмечают, что нередки случаи, когда благодаря работе вкладчиков у товарищества появляются дополнительные инвесторы и партнеры. Вместе с тем, коммандитисты должны быть уверены в тех людях, которым они передают денежные средства. Товарищество действует на основании учредительного договора.

Подробнее о вкладчиках

Товарищество на вере - это прежде всего бизнес. Поэтому многое в работе данной правовой формы предпринимательства зависит от оборота капиталов, а значит, от непосредственной деятельности коммандитистов - вкладчиков. Последние вносят имущественные взносы, направленные на пополнение уставного капитала компании, основанной на доверии. Внесение денег коммандитистом подтверждается свидетельством, которое он получает на руки. Согласно ГК РФ, коммандитист наделен целым рядом прав. Он может получать часть выручки товарищества соотносительно доле вклада в уставном капитале. Коммандитист вправе изучать годовые отчеты и финансовые документы о деятельности фирмы. Он может передавать собственную долю в уставном капитале (полностью или частично) другим вкладчикам. В ГК РФ также сказано, что в учредительный договор товарищества на вере могут быть включены другие права коммандитиста. Некоторые эксперты считают, что подобная правовая форма ведения бизнеса особенно удобна для лиц, готовых предоставлять кредиты.

Специфика ответственности и управления

Ряд юристов полагает, что товарищество на вере - это в некотором роде промежуточный формат бизнеса. С одной стороны, оно похоже на ООО. С другой, имеет ряд признаков, характерных для полного товарищества. Один из отличительных показателей - ответственность. В коммандитном товариществе участники отвечают своим имуществом согласно уставу. Вкладчики - носители только лишь ограниченной ответственности (в рамках доли, которая инвестирована в общий капитал). В свою очередь, непосредственные предприниматели, входящие в товарищество на вере, несут полноценную имущественную ответственность. Стоит отметить, что коммандитисты не наделены правом управлять бизнесом - они лишь могут получать прибыль.

Кому удобно пользоваться

Как полагают некоторые эксперты, коммандитное товарищество, которое впервые было закреплено законом еще в 1991 году, не обладает большой популярностью в России. Однако, несмотря на это, многие предприниматели используют эту форму ведения бизнеса в силу некоторых ее преимуществ. Во-первых, товарищество на вере может быть сформировано при минимальном количестве входящих в него участников. Достаточно двух: первый будет вести бизнес, второй - являться вкладчиком. Во-вторых, товарищество на вере - универсальный, по мнению ряда юристов, инструмент. С одной стороны, он может привлечь внимание обеспеченных инвесторов, которые рады вложить деньги в прибыльный бизнес. С другой, стать участником товарищества могут люди, не обладающие большими финансовыми возможностями, но способные предложить рынку интересную, коммерчески значимую идею.

О полном товариществе

Люди, которые входят в товарищество на вере, делятся на две категории. Первые - это предприниматели, которые ведут как таковые дела. Вторые - вкладчики, которые обеспечивают работе первых финансовую поддержку. У предпринимателей есть оформленное законом наименование - «полные товарищи». Этот термин дал название одной из правовых форм ведения бизнеса - полное товарищество. Оно достаточно близко к коммандитному как с точки зрения фактической структуры, так и в плане правового регулирования. Полное товарищество и товарищество на вере, в принципе, регулируются общими или соседствующими разделами ГК РФ. Главное отличие первого от второго - в роли коммандитистов. В полном товариществе людей с этим статусом нет - вкладчиками являются сами участники, они же несут ответственность своим имуществом. Выручка и расходы полного товарищества должны распределяться между создателями этой формы бизнеса согласно их долям в капитале.

Сравнение полного товарищества и ООО

Полное товарищество, с одной стороны, имеет признаки схожести с обществом с ограниченной ответственностью, с другой, имеет принципиальные отличительные особенности. Проведем небольшой сравнительный анализ этих двух правовых форм ведения бизнеса. Во-первых, очень отличаются требования к ответственности. Участники ООО вообще не несут никаких имущественных обязательств, а предприниматели в полном товариществе делают это в полной мере. Более того, эта обязанность закрепляется за ними в течение двух лет после выхода из бизнеса, а также действует солидарный принцип: если у организации не хватит денег в капитале, то отвечать участники будут имуществом. Во-вторых, ООО может иметь любое название, которое не запрещено законом, а наименование товарищества - только имена участников (к которым может присоединяться словосочетание «и компания»). В-третьих, есть отличия в уставном капитале. Если для ООО его минимальный размер - 10 тыс. руб., то для полного товарищества величина законом не установлена. Участники определяют его сами в договоре. Один гражданин может создавать несколько ООО, но только одно полное товарищество.

Особенности регулирования

Интересно, что оба вида товариществ: полное и на вере - регулируются одними и теми же нормами ГК РФ. Требования к учредительному договору, например, одни и те же: должны быть указаны данные о величине вкладов. Как было сказано выше, в товарищество на вере входят полные товарищи - они выполняют фактически те же функции, как если бы участвовали в деятельности фирмы с созвучным правовым статусом. Главный разграничивающий две формы ведения бизнеса критерий - работа коммандитистов. В той разновидности товарищества, что на вере, вкладчик - это не принимающий активного участия в управлении бизнесом инвестор. Таким образом, здесь есть, условно говоря, «банк» и «клиент». В полном же товариществе коммандитиста нет вообще - его функции вбирают в себя участники. У «клиента» в этом случае есть свои деньги, он не обращается к «банку».

Создание юридического лица или подразделения Семенихин Виталий Викторович

Товарищество на вере

Товарищество на вере

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации (далее – ГК РФ) товарищество на вере является коммерческой организацией, одним из видов хозяйственных товариществ. Товарищество на вере – одна из редких форм ведения бизнеса в Российской Федерации. В основном это связано с тем, что при использовании подобной формы ведения бизнеса, необходим очень высокий уровень доверия между участниками. Товарищество на вере приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через своих участников – полных товарищей.

Товарищество на вере создается с целью получения прибыли и может заниматься любой, не запрещенной законом деятельностью. При этом для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии).

Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности (пункт 1 статьи 82 ГК РФ).

Товарищество на вере имеет следующие признаки:

– является юридическим лицом и обладает всеми присущими ему признаками;

– является коммерческой организацией и в качестве основной цели преследует извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ);

– представляет собой договорное объединение (на основе учредительного договора);

– представляет собой объединение капиталов (посредством внесения вкладов в складочный капитал);

– создается несколькими лицами (не менее одного полного товарища и одного коммандитиста);

– участники в отношении полного товарищества имеют обязательственные права (абзац 2 пункта 2 статьи 48 ГК РФ);

– складочный капитал товарищества разделен на доли (вклады) участников (пункт 1 статьи 66 ГК РФ);

– включает полных товарищей и вкладчиков (коммандитистов) (пункт 1 статьи 82 ГК РФ);

– полные товарищи осуществляют от имени товарищества предпринимательскую деятельность и солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (пункт 1 статьи 82 ГК РФ);

– полными товарищами могут быть только коммерческие организации и (или) индивидуальные предприниматели (пункт 4 статьи 66 ГК РФ);

– управление деятельностью и ведение дел товарищества осуществляется его полными товарищами (пункт 1 статьи 71 ГК РФ, пункт 1 статьи 72 ГК РФ);

– вкладчики (коммандитисты) не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов (пункт 1 статьи 82 ГК РФ);

– вкладчики (коммандитисты) не участвуют в управлении и ведении дел товарищества.

Учреждение товарищества на вере осуществляется по решению его учредителей. Решение об учреждении товарищества принимается собранием учредителей общества, на котором принимают решение об учреждении товарищества на вере, а также заключают между собой учредительный договор (абзац 2 пункта 1 статьи 52 ГК РФ).

Документами, необходимыми при учреждении товарищества на вере являются: решение учредителей об учреждении товарищества на вере и учредительный договор товарищества на вере. Решение учредителей об учреждении товарищества оформляется в форме протокола собрания учредителей (учредительного собрания).

В товариществе на вере два типа участников:

– полные товарищи;

– вкладчики (коммандитисты).

Минимальное количество участников товарищества на вере – не менее двух: один полный товарищ и один вкладчик.

Полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации (пункт 4 статьи 66 ГК РФ).

Ограничения на участие в качестве полного товарища в товариществе на вере следующие:

– лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере;

– участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере;

– полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.

Вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица (абзац 2 пункта 4 статьи 66 ГК РФ).

Ограничения на участие в качестве вкладчика в товариществе на вере следующие:

– государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом;

– учреждения могут быть вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если иное не установлено законом.

Минимальный и максимальный размер складочного капитала не ограничен. Связано это с тем, что полные товарищи отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом.

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников. Каждый полный товарищ имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников.

Каждый полный товарищ вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны.

Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества.

Полные товарищи вправе:

– участвовать в управлении делами товарищества в порядке, установленном ГК РФ и учредительным договором товарищества;

– получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

– принимать участие в распределении прибыли;

– в любое время выйти из товарищества независимо от согласия других его участников;

– получить в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Учредительный договор может предусматривать и иные права (дополнительные права) принадлежащие участнику общества.

Полные товарищи обязаны:

– участвовать в деятельности товарищества, в соответствии с условиями учредительного договора;

– вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;

– не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества.

– воздержаться от совершения в своих интересах (или в интересах третьих лиц) и от своего имени сделок, однородных с теми, что составляют предмет деятельности товарищества, без согласия остальных членов товарищества.

Учредительный договор может предусматривать и иные обязанности, возложенные на участника товарищества.

Учредительным документом товарищества на вере является учредительный договор. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами (пункт 1 статьи 83 ГК РФ).

В учредительном договоре должны содержатся следующие сведения:

– наименование товарищества;

– место нахождения товарищества;

– сведения о размере и составе складочного капитала;

– о размере, составе, сроках и порядке внесения участниками вкладов;

– ответственность участников, за нарушение обязанности по внесению вкладов;

– о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Товарищество на вере может по решению общего собрания участников преобразовываться в следующие виды юридических лиц:

– полное товарищество;

– общество с ограниченной ответственностью;

– общество с дополнительной ответственностью;

– акционерное общество;

– производственный кооператив (пункт 1 статьи 68 ГК РФ).

Вкладчики товарищества на вере (коммандитисты) несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности (пункт 1 статьи 82 ГК РФ).

Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом. Вклад обязательно должен быть исчислен в денежном выражении, как это предусмотрено пункт 6 статьи 66 ГК РФ.

Вкладчик товарищества на вере имеет право:

– получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;

– знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

– по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;

– передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу;

Учредительным договором товарищества на вере могут предусматриваться и иные права вкладчика (пункт 2 статьи 85 ГК РФ).

Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.

Прибыль и убытки товарищества на вере распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.

Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Товарищество на вере несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае недостаточности имущества общества кредитор вправе предъявить требование к любому полному товарищу или ко всем сразу для исполнения обязательства.

Полный товарищ, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

Полный товарищ, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества. (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 27 февраля 2007 года по делу №А82-9490/2003-1).

автора Силбигер Стивен

Товарищество Когда заняться бизнесом решают несколько человек, они обычно создают товарищество. Как в случае единоличного владения, доля доходов каждого совладельца отражается в его персональной налоговой декларации. В зависимости от характера бизнеса товарищества

Из книги Инвестиции в недвижимость автора Кийосаки Роберт Тору

Правило № 7: ТОО и коммандитное товарищество (КТ) – прекрасные средства защиты недвижимости, или Зачем вам нужен приказ об обращении взыскания на долю должника Итак, мы, наконец, переходим к положительным примерам. Ждать пришлось долго, но, как я уже упоминал, в теме

Из книги Тайный язык денег. Как принимать разумные финансовые решения автора Крюгер Дэвид

Потребность в вере В ходе изучения коллекции древностей в 2002 году французский исследователь сделал открытие, потрясшее весь мир. Ученый, специалист в области древних языков, нашел склеп, а в нем - урну из известняка, обычно использовавшуюся в древнем Иерусалиме для

автора Ширинг Виктория

Код доступа к Вере «Чтобы преуспеть, мы сперва должны поверить в то, что мы на это способны» (Марк Виктор Хансен) Как я уже говорила, обретение Веры в себя находится в нашей компетенции. Это аспект, над которым мы можем и должны непрестанно трудиться. На самом деле

Из книги Алгоритм Успеха. Десять Заповедей автора Ширинг Виктория

Код доступа к Вере, или Как воспитать в себе веру Шаг 1 Избавляемся от страхов1. Конкретно назовите то, чего Вы боитесь.2. Честно ответьте, почему Вы этого боитесь.3. Посмотрите своему страху в глаза.Объективно оцените, действительно ли то, чего вы боитесь, может

Из книги Создание юридического лица или подразделения автора Семенихин Виталий Викторович

Полное товарищество Полное товарищество является одной из организационно-правовых форм юридического лица, отличающееся от других соединением личного участия и имуществ его членов для совместной организации предпринимательской деятельности. Полное товарищество

автора Котельникова Екатерина

2. Полное товарищество Хозяйственными товариществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей или участников уставным капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей или участников, а также произведенное впоследствии

Из книги Экономика фирмы: конспект лекций автора Котельникова Екатерина

3. Коммандитное товарищество Коммандитным товариществом (товариществом на вере) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим

Из книги ТСЖ. Организация и эффективное управление автора Гассуль Вениамин Абрамович

Вениамин Гассуль ТСЖ (товарищество собственников жилья). Организация и эффективное

Из книги Коммерческая деятельность автора Егорова Елена Николаевна

31. Полное товарищество Полное товарищество создается на добровольных началах. Участники полного товарищества заключают договор и ведут предпринимательскую деятельность на совместной основе. Характерной чертой полного товарищества является имущественная

Из книги Коммерческая деятельность: конспект лекций автора Егорова Елена Николаевна

3. Полное товарищество Полное товарищество создается на добровольных началах. Участники полного товарищества заключают договор и ведут предпринимательскую деятельность на совместной основе.Характерной чертой полного товарищества является имущественная

автора фон Люксбург Натали

6.2.2. Открытое торговое товарищество – offene Handelsgesellschaft (OHG) Членом открытого торгового товарищества может стать любое физическое или юридическое лицо. Вклады каждого члена товарищества в общество могут быть внесены деньгами, или материальными ценностями, или же

Из книги Все о бизнесе в Германии автора фон Люксбург Натали

6.2.4. Негласное товарищество – Stille Gesellschaft При данной форме предприятия участие негласного (анонимного) компаньона не показывается, его имя не вносится в Торговый реестр. Реально негласный компаньон участвует негласно своими капиталами в предпринимательской

Из книги Все о бизнесе в Германии автора фон Люксбург Натали

6.3.4. Зарегистрированное товарищество (Кооператив) – Eingetragene Genossenschaft Организационно-правовая

Из книги Предпринимательство: Шпаргалка автора Автор неизвестен

Из книги Справочник риэлтора автора Батяев Андрей Андреевич

Партнерство в таком объединение должно закрепляться соглашением в письменном виде. Чтобы союз имел законный статус, товарищество нужно зарегистрировать как организацию.

Объединение подразумевает вложение не только труда, но и капитала. Коммандитное товарищество ― это, так же как и полное товарищество, союз группы лиц на долевой базе, создание которого произошло, основываясь на составленное соглашение или осуществление совместной коммерческой .

Коммандитистами, в этом случае, будут выступать лица, вложившие в организацию свой капитал. Обо всем по порядку.

Навигация по статье

Как зародилось понятие товарищество

Термин товарищество как вид организации коммерческой деятельности употреблялся на территории России еще до революции. С годами такие формы коммерции укоренялись.

В 1922 тогдашняя РСФСР имела свой Гражданский кодекс. Он регламентировал работу различных товариществ, основой которых был общий финансовый фонд, сложенный из долей финансовых вложений отдельных лиц, принимающих участие в формировании товарищества. Исчезновение товарищества произошло с прекращением действия Новой Экономической Политики.

В 1944 году ГК РФ представил товарищество, осуществляющее хозяйственную деятельность в статусе юридического лица, а точнее как по коммерческой деятельности. Форма коммерции подразумевала деятельность с получением дохода и являлась основой работы организации.

Лицо, желающее стать участником товарищества должно внести свой вклад, который будет называться составным капиталом. После этого, он будет именоваться учредителем организации.

Каждый участник товарищества вправе заниматься его управлением, быть ознакомленным со всеми сведениями, касательно товарищества и распределять между собой полученный доход. Также за ними закрепляется ответственность и определенные обязательства перед товариществом. К собственности товарищества стоит отнести:

• , установки и другое спецоборудование
• Строения
• Готовые продукты производства
• Рабочий материал
• Сырьевые материалы
• Имущественные и финансовые ценности
• Фабрикация или производственное предприятие
• Финансовый фонд

Исходя из формы ответственности учредителей, товарищества можно разделить на два типа:

• Коммандитные (товарищества на вере)
• Полные товарищества

Коммандитное товарищество и его участники

Товарищество на вере, так же как и полное товарищество, основывается на союзе участников, сделавших вклад в общий финансовый фонд. Единственным отличающим фактором будет наличие членов-комплиментариев, несущих полную ответственность за товарищества, и коммандитистов (вкладчиков) отвечающих за свои вклады, неся ограниченную ответственность.

Таким образом, управлять товариществом будут комплиментарии, а коммандитистам остается лишь изучать предоставленную информацию, касательно продуктивности осуществляемой деятельности. Исходя из этого, можно сделать однозначный вывод, что рабочие отношения между двумя сторонами товарищества будут построены на доверии.

Именно поэтому в РФ такие организации именуются как товарищества на вере. Коммандитное товарищество ― это юридическое лицо, осуществляющее коммерческую посредством:

• Производства
• Торговли
• Посредничества
• Кредитно-финансовой деятельности
• Страхованием и т. п.

Чтобы создать товарищество на вере необходимо наличие хотя бы двух лиц, один из которых будет выступать коммандитистом, а второй ― комплиментарием. Все члены товарищества обязаны участвовать в осуществлении коммерческой деятельности.

Стоит принять во внимание, что войдя в состав одного товарищества, стать членом другого общества невозможно.

Немаловажно и то, что формирование товарищества подразумевает слияние партнеров, с как юридическое или физическое лицо.

Права и обязательства членов товарищества на вере

Комплиментарий имеет следующие права:

• Участвовать в разделении дохода и иметь право на долю имущества или его оценочную стоимость, в случае прекращения деятельности товарищества, после оплаты всех долговых счетов.
• Иметь доступ ко всем сведениям, касательно функционирования товарищества, в том числе и к бухгалтерским бумагам.
• Проявлять интерес к труду по повышению продуктивности функционирования товарищества.

К обязательствам комплиментариев стоит отнести:

• Исходя из сведений учредительных документов, в срок производить вклад определенного размера и соглашенным способом.
• Сохранять конфиденциальность , касающейся работы товарищества.
• Быть полностью ответственным по выполнению требований товарищества, поручившись всем своим имуществом.

К правам и обязательствам вкладчиков можно отнести:

• Внесение вклада в финансовый фонд товарищества.

Что касается прав коммандитиста, то к ним относятся:

• Регулярное получение дохода от деятельности товарищества.
• Получение исчерпывающей информации об общем балансе и отчетах за каждый год осуществления коммерческой деятельности товарищества.
• В конце коммерческого года, получить возможность покинуть товарищество и вернуть свои вложения, способом, прописанном в соглашении.
• Распорядиться своей долей по своему усмотрению, а значит передать ее другому участнику, с прекращением своего участия в деятельности товарищества.

Учредительное соглашение может содержать и иные пункты, дающие дополнительные коммандитистам.

Соглашение о формировании товарищества на вере

Формирование товарищества подразумевает составление соглашения, которое заверяется подписью каждого из членов, вошедших в лице комплиментария или полного товарища.

Созданное соглашение должно включать в себя следующие сведения:

• Юридическое название общества.
• Зарегистрированный адрес товарищества.
• Правила осуществления работы товарищества и методы руководства.
• Цель, по которой товарищество на вере будет осуществлять свою деятельность.
• Правила распределения дохода между членами товарищества.
• Как и какими методами будет производиться разделение убытков.
• Способы выхода из членства в товариществе.
• Сведения об общем финансовом состоянии и его .
• Способы внесения вложений, их размер и сроки.

Когда могут вноситься поправки в учредительное соглашение

• Если все члены товарищества согласны изменить пункты соглашения.
• В случае выхода одного или группы участников товарищества.
• При непредвиденных обстоятельствах одного из членов (кончина, пропажа без вести, инвалидность 1 группы, временная нетрудоспособность, банкротство, ликвидация, смена положения в товариществе и т. п)
• Подача иска в суд с определенными требованиями одного из участников.
• Другие обстоятельства, соответствующие действующему РФ.

Важно отметить! Если убытки товарищества станут следствием того, что оценочная стоимость его личного имущества станет ниже суммы общего долевого капитала, полные товарищи лишаются права на получение своей части дохода, до момента, когда цена активов возрастет.

Изменить состав комплиментариев можно в нескольких ситуациях, а именно:

• Выход одного из участников.
• Кончина одного из полных товарищей.
• Ликвидация юридической организации или лица, выступающего в статусе полного товарища.
• Иск кредиторов на взыскание доли комплиментария в товариществе.

Коммандитное товарищество может:

• Продолжать осуществление коммерческой деятельности, если это позволяет соглашение о создании или договор, вновь созданный оставшимися членами.
• Объявить о ликвидации.
• Реорганизоваться

Каждый из членов, относящийся к числу комплиментариев может по своему требованию через исключить одного из участников, имея веские причины и аргументы. К грубым нарушениям можно отнести:

• Невыполнение договоренных требований в работе товарищества.
• Некомпетентность участника в управлении и ведении товарищества.

Отличительные особенности товарищества на вере

• Является юридическим лицом и осуществляет работу в соответствии со всеми присущими требованиями.
• Преследует коммерческие интересы с получением дохода.
• Представляет собой союз группы лиц, сотрудничество которых закреплено соглашением.
• Имеет долевой капитал, общая сумма которого образовывается посредством вложения средств каждого из участников.
• Образовывается благодаря союзу двух и более лиц (полный товарищ и коммандитист).
• Все партнеры полного товарищества имеют в его отношении обязывающие права.
• Общий капитал состоит из долей каждого из участников.
• Статус полного товарища вправе получить лица, выступающие в качестве индивидуального предпринимателя и организации, осуществляющие коммерческую деятельность.
• Все работы по управлению товариществом и ведение всей документации возлагаются на комплиментариев.
• Лица, сделавшие свой вклад, а точнее коммандитисты не занимаются предпринимательской деятельностью как таковой, а только несут убытки в пределах личных вложений.

Товарищество на вере имеет следующие права:

• Входить в состав иных хозяйственных товариществ или объединений. Исключением могут стать обстоятельства и , регламентируемые действующим законодательством РФ.
• Быть обладателем отдельного имущества.
• Иметь в распоряжении несколько счетов в банках РФ, а также других странах.
• Обладать индивидуальной печатью и формами документов с наличием юридического названия.
• Иметь изображение, эмблему символизирующую товарищество.
• Быть владельцем товарного знака, прошедшего соответствующую регистрацию.
• Открывать отделения и филиалы.

Стоит отметить, что имущество, принадлежащее товариществу, будет выступать гарантом выполнения всех его обязательств.

Как зарегистрировать товарищество на вере

Коммандитное товарищество ― это в экономике сектор динамичного развития бизнеса.

Именно поэтому хозяйственные товарищества выделяют особым статусом для интенсивного поднятия экономического потенциала страны.

Но как зарегистрировать такое товарищество?

На самом деле все просто.

Лица, решившие создать товарищество на вере, собирают собрание с обязательным присутствием всех участников, принимают всеобщее и единогласное решение о создании, подтверждая составлением учредительного соглашения.

После этого нужно собрать необходимые , а это:

• Протокол-решение об организации товарищества на вере.
• Учредительное соглашение.

Способы реорганизации

Как все представители, осуществляющие деятельность с юридическими обязательствами, товарищество на вере может реорганизоваться как слиянием, так и разделением, выделением, присоединением, преобразованием.

Преобразование может происходить в такие как:

• Общество с дополняющими обязательствами.
• Кооперативное общество по производству.
• Полное товарищество.
• Открытые и закрытые акционерные общества.

Как происходит ликвидация

В ситуации с ликвидацией юридического лица, а именно товарищества на вере, теряются все права на передачу дел иным лицам. В юридической практике можно выделить несколько видов ликвидации товарищества. Ликвидация может осуществляться:

• Методом принуждения.
• На добровольной основе.
• Альтернативным путем.

Если все коммандитисты выходят из членства в товариществе ― оно автоматически подлежит ликвидации. При желании, за полными товарищами остается право на преобразование в полное товарищество.

Как стало понятно, образование коммандитного товарищества, это весьма заманчивое предложение для осуществления коллективной деятельности двух и более лиц.

Часть из них находятся за чертой бедности, но в их голове имеются гениальные идеи, умные мысли о рентабельном бизнес-плане.

Они не боятся взять на себя управленческие обязанности, готовы идти на риск и отдать все за воплощение замыслов.

Эти люди относятся к числу перспективных личностей и как нельзя лучше подойдут под статус комплиментария.

Вторая часть лиц ― обладатели внушительных финансовых ресурсов. Они готовы вложить свободные средства в прибыльное дело, однако не желают обременять свою личность хлопотными коммерческими делами.

Живя под девизом «Прибыль, прибыль и еще раз прибыль», эти лица принимают членство в товариществе, как увеличить свой капитал. Именно они и будут коммандитистами с ограниченной ответственностью.

Главным преимуществом создания коммандитного товарищества является отсутствие проблем и дополнительных нюансов в его организации. У него не имеются органы по управлению, а значит, отсутствует устав. Правила и нюансы осуществления хозяйственной деятельности досконально оговариваются в уставном соглашении.

Ели говорить о недостатках, то здесь важно отметить строжайшую ответственность за общее имущество, которым придется расплатиться по счетам, в случае образовавшегося долга.

Несмотря на это, принятие в обязательство товарищества неограниченную ответственность по долга, значительно повысит репутацию перед кредиторами, а также увеличит шансы рассматривать данное товарищество как прозрачное общество с открытыми коммерческими замыслами.

Итак, коммандитное товарищество ― это один из способов реализовать интеллектуальные труды по созданию идеального бизнеса, образовав союз с единомышленниками.

Что прописано в Гражданском о товариществе на вере, можно узнать из видеоматериала:

Задайте свой вопрос в форму ниже

Еще по этой теме: