Часто возникают ситуации, когда без ликвидации организации попросту не обойтись. При этом немаловажным аспектом является выбор типа ликвидации.

Хорошо, если процедура займет минимум времени и потребует не так много финансовых затрат. Один из самых распространенных вариантов прекращения деятельности предприятия – ликвидация путем присоединения.

Что это такое

Присоединение является одним из способов альтернативной ликвидации. Ликвидацию путем присоединения зачастую применяют для укрупнения бизнеса, объединяя при этом несколько дочерних компаний.

Основа всей процедуры заключается в выполнении комплекса действий по прекращению деятельности присоединяемой организации, при этом все обязательства ликвидируемой фирмы переходят к новому предприятию. Присоединяемые компании полностью прекращают свою деятельность и исключаются из ЕГРЮЛ.

Основное отличие присоединения от слияния заключается в том, что при слиянии прекращается работа всех ликвидируемых организаций, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо с новым названием.

При присоединении дочерние компании “вливаются” в уже существующего правопреемника. При этом принимающая сторона полностью сохраняет прежнее название, реквизиты и род деятельности.

Согласно представленной документации сторонами процесса налоговый орган вносит необходимые записи в ЕГРЮЛ два раза:

Этапы слияния

Ликвидацию путем присоединения стоит проводить, строго соблюдая поэтапность действий. Это поможет избежать дальнейших проблем, связанных с контролирующими органами, а также поспособствует завершить процедуру быстро и без лишних хлопот.Рассмотрим основные этапы проведения ликвидации ЗАО путем присоединения к ООО.

Этап 1. Решение о ликвидации, формирование первичного пакета документации и предоставление в соответствующие органы

Для начала процедуры руководители и учредители каждой из сторон должны провести общее собрание участников. На повестку дня необходимо вынести вопрос о целесообразности проведения процедуры, определить порядок, сроки и прочие нюансы.

На этом этапе нужно также составить договор с организацией-правопреемником, регламентирующий основные положения процесса ликвидации путем присоединения.

В договоре должны быть прописаны:

• плановые сроки проведения процедуры;
• размер уставного капитала организации-правопреемника;
• распределение финансовых обязательств между сторонами процесса;
• назначение правопреемника руководителем операции с передачей всех полномочий по ведению процесса.

После подписания договора обеими фирмами на правопреемника возлагается ответственность за качественное и своевременное проведение ликвидации.

Помимо договора следует подготовить следующий перечень документации:

• заявление в государственные органы о проведении процедуры присоединения (нотариально заверенное);
• сообщение по форме С-09-4 в налоговую инспекцию;

• другие документы, перечень которых устанавливается соответствующим регистрационным органом.

После утверждения решения о ликвидации в порядке присоединения необходимо уведомить налоговую службу в течение трех дней с предоставлением вышеуказанной документации.

Этап 2. Уведомление кредиторов и прочих заинтересованных лиц

После внесения налоговым органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры присоединения, ответственные лица должны уведомить кредиторов.

Подается заметка в периодическое издание “Вестник государственной регистрации” с указанием юридического адреса ликвидируемого предприятия, сроков проведения и контактной информации для связи с руководством.

Объявление необходимо подавать два раза, причем второй – не ранее, чем через месяц после публикации первого.

Кредиторы имеют право, утвержденное на законодательном уровне, на двухмесячный срок, в течение которого они могут предъявить свои требования. По прошествии срока восстановить справедливость можно будет только в судебном порядке.

Кроме публикации в СМИ, необходимо разослать письменные уведомления. Делается это путем отправки заказных писем с описью вложения. Форма не утверждена законом, поэтому ответственные лица могут уведомить кредиторов в свободном виде.

Обязательно нужно составить реестр кредиторов. В нем должны содержаться следующие сведения:

• список найденных кредиторов;
• суммы обязательств;
• основания для предъявления требований;
• порядок очередности погашения задолженности.

Внесению в реестр подлежат следующие виды требований:

• задолженности по расчетам за товары, работы и услуги;
• полученные займы с включением начисленных процентов;
• компенсации.

Кредитор включается в реестр только в случае предъявления им соответствующих требований.

Этап 3. Получение одобрения от Федеральной антимонопольной службы

Действующее законодательство определяет особый порядок при ликвидации особо крупных предприятий. Для проведения процедуры требуется согласие от ФАС. Однако относится это только к компаниям, активы которых превышают 3 млрд. рублей.

В остальных случаях получение одобрения от антимонопольной службы не является обязательным. Плановый срок предоставления решения от ФАС – 1 календарный месяц.

Этап 4. Проведение инвентаризации и составление передаточного акта

Каждая из сторон должна провести инвентаризацию. Сведения, полученные в результате, будут отражены в передаточном акте. Акт является обязательным документом при ликвидации путем присоединения. Данные акта в последующем используют для составления балансов и консолидированной отчетности.

Этап 5. Государственная регистрация изменений

На последнем этапе ликвидации следует подготовить окончательный пакет документов. Перечень представлен в следующем разделе.

После подачи всего пакета документации в регистрирующий орган происходит государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ. Процедура осуществляется в течение пяти рабочих дней. После этого ликвидация путем присоединения может считаться завершенной.

Необходимые документы

На предварительном этапе понадобятся:

• заявление о проведении процедуры (нотариально заверенное);
• сообщение по форме С-09-4.

На окончательном этапе будут нужны:

• решение о ликвидации и договор с компанией-правопреемником;
• заявления по форме и от основной организации (нотариально заверенные);
• заявление по форме от присоединяемой компании (нотариально заверенное);
• протоколы общего собрания обеих участниц процесса;
• передаточный акт;
• ксерокопии обеих заметок из “Вестника государственной регистрации”;
• ксерокопии уведомлений кредиторам.

Когда целесообразно прибегнуть к ликвидации путем присоединения

Не в каждом случае будет целесообразным применение ликвидации именно путем присоединения. Таким способом могут воспользоваться:

• компании, имеющие большие суммы непогашенных обязательств как перед кредиторами, так и перед государством и налоговыми структурами;
• организации, имеющие серьезные проблемы и недочеты в бухгалтерской или налоговой отчетности. Для таких фирм проще и дешевле осуществить присоединение, чем тратить лишнее время и деньги на приведение в порядок документации и проходить многочисленные проверки со стороны контролирующих структур.

Не стоит подходить к выбору типа ликвидации неосознанно. Нужно рассмотреть все способы, оценить целесообразность каждого применимо к конкретному предприятию, изучить все плюсы и минусы, предусмотреть риски, а только потом уже принимать решение.

Предприятие

Особенности ликвидации предприятия путем присоединения:

• правопреемник отвечает по всем непогашенным обязательствам присоединяемой компании. Это означает, что возможные судебные иски и требования будут предъявляться именно к основной организации. Однако это не мешает учредителям правопреемника обратиться в суд и взыскать обязательства в порядке регресса требований;
• ликвидация путем присоединения часто проводится при наличии больших кредиторских задолженностей. Однако целесообразнее в данном случае ликвидировать предприятие, продав его одному из учредителей или иному лицу. Но если возможность продажи отсутствует, тогда стоит применять присоединение;
• все лица, так или иначе связанные с ликвидируемой организацией, должны быть уведомлены. В противном случае возникнет целый ряд проблем на завершающей стадии, вплоть до отказа регистрирующего органа должным образом оформлять ликвидацию ЗАО путем присоединения к ООО. Поэтому ответственным лицам стоит внимательно отнестись к процедуре, чтобы каждый кредитор знал о присоединении и мог в срок направить все необходимые требования и претензии;
• присоединение должно преследовать какую-либо цель. Это может быть реорганизация бизнеса, желание увеличить прибыль и другие причины. Если отсутствует явная цель, процедуру могут признать незаконной согласно действующему законодательству;
• плановый срок ликвидации путем присоединения – четыре календарных месяца. Сама процедура заключения договора с правопреемником, подачи документации в регистрирующий орган и проведения собраний не занимает много времени. Большую часть времени отнимает необходимость ожидания двухмесячного срока, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования. В остальном же процесс достаточно быстрый;
• проведение комплекса мероприятий должно осуществляться согласно нормам и правилам действующего законодательства. В противном случае возможно привлечение должностных лиц к соответствующим видам ответственности. Соблюдение закона выгодно – стороны процесса получают уникальную возможность завершить ликвидацию в плановые сроки, затратив при этом минимум усилий;
• при ликвидации возможны риски, которые можно избежать, если придерживаться определенных правил;
• организация-правопреемник должна внимательно отнестись к процедуре. Присоединяемая фирма должна обладать минимумом проблем, ведь решать их придется основной компании. Поэтому при подписании договора стоит несколько раз подумать, сопоставить плюсы и минусы, оценить риски. При аналитическом подходе вероятность успеха операции повышается в несколько раз.

Какие возможны риски

Нет ликвидации, которую возможно было бы провести без каких-либо рисков. В каждом деле существует определенная вероятность, что все пойдет не по плану.

Однако все можно предусмотреть и принять необходимые меры к снижению всевозможных рисков и нежелательных обстоятельств еще до того, как они возникнут.

Рассмотрим, какие же риски могут подстерегать участников процесса:

1. Большая вероятность инициирования проверки со стороны налоговых органов сразу после начала проведения ликвидации. Процент вероятности увеличится, если ликвидируемая фирма, еще к тому же, имеет непогашенную задолженность по налогам и сборам.
2. Вероятность привлечения соответствующих руководящих лиц к административной и налоговой ответственности при присоединении организации с непогашенными обязательствами. Правопреемник может уже иметь практику присоединения фирм с долгами. При выявлении контролирующими структурами недочетов в деятельности ранее присоединенных компаний, органы могут организовать комплексную строгую проверку всех участников процесса текущего присоединения.
3. Возможность отказа в признании присоединения законным, если не было произведено уведомление кредиторов должным образом. Ответственные лица должны позаботиться об уведомлении каждого кредитора, чтобы в дальнейшем избежать больших проблем.
4. Субсидиарная ответственность. При присоединении погашение задолженностей, полученных в результате деятельности ликвидируемой фирмы, ляжет на плечи бывших учредителей. Несмотря на факт перехода обязательств к компании-правопреемнику, взыскание может быть проведено впоследствии в судебном порядке путем подачи иска со стороны руководства основной организации.

Преимущества

Основными преимуществами присоединения являются:

• гораздо меньшие финансовые затраты по сравнению с официальными методами ликвидации;
• отсутствует необходимость в получении подтверждений от внебюджетных фондов об отсутствии задолженности;
• все права и обязательства присоединяемой фирмы переходят к правопреемнику;
• отсутствие внимания со стороны контролирующих органов в случае, если присоединяемое предприятие ранее вовремя сдавало всю отчетность и не числилось в списках злостных неплательщиков налогов и сборов.

Ликвидация путем присоединения – быстрый и выгодный способ прекращения деятельности. В процессе осуществляется передача обязательств в порядке правопреемства к основной организации, что делает ее ответственной в рамках законодательства по всем задолженностям присоединяемого юридического лица.

Порядок процедуры четко регламентирован, что позволяет быстро и качественно завершить реорганизацию. Участники обеих сторон должны строго соблюдать законы, чтобы избежать возможных проблем со стороны контролирующих органов.

Видео: Ликвидация предприятия

Большинство фирм на рынке закрываются через несколько лет работы. Хотя причина может быть разной — от банальной нерентабельности до потери интереса, чаще всего это приходится делать из-за накопившихся ошибок в бухгалтерской и налоговой отчетности, а также значительной кредиторской задолженности.

Предусмотренная законом процедура может быть неприемлема из-за больших сроков и необходимости платить по счетам.

Чтобы ускорить темпы закрытия, часто используется – продажа другому собственнику. Это подходит для предприятий, не имеющих сомнительной истории. Если же таковая есть, то подходят другие способы, такие как реорганизация путем слияния или присоединения.

Рассмотрим реорганизацию путем слияния, как один из распространенных способов ликвидировать предприятие.

Что собой представляет слияние и процедура его проведения

Обобщая различные варианты, слияние представляет собой образование из нескольких предприятий одного нового. Это не подразумевает автоматически ликвидацию, однако применяется как обходной путь в действующем законодательстве. При закрытии ООО вся ответственность переходит от прежних учредителей к новым.

Схема проведения реорганизации следующая.

1. Выбор нескольких компаний, подлежащих ликвидации;
2. Организация собрания учредителей каждого предприятия, на котором они принимают решение о слиянии. Одновременно обсуждается вопрос о новом месте регистрации. Правильно сделанный выбор максимально затрудняет взаимодействие старого и нового налоговых органов;
3. Оформление заявления о реорганизации (), которое направляется в налоговую инспекцию;
4. Публикация в Вестнике государственной регистрации объявления о слиянии. Подавать объявление необходимо два раза с интервалом 1 месяц;
5. Уведомление кредиторов о реорганизации. Это самый сложный вопрос, поскольку целью слияния часто является именно уход от долговых обязательств;
6. Составление приемо-передаточного акта, в котором приводится детальное описание всех активов и пассивов предприятий. На основании акта формируется , необходимый для информирования сторон о текущем состоянии дел;
7. Подача собранных документов, включая квитанции об оплате госпошлины, учредительные бумаги, копии паспортов и ИНН прежних и новых собственников, в ФНС.

Теперь предприятие можно считать ликвидированным – его исключают из ЕГРЮЛ и снимают с налогового учета. Если правильно соблюсти все процедуры, то ответственность за деятельность компании будет нести уже новый владелец, как правопреемник.

Большинство случаев, в которых прежние учредители привлекались за деятельность реорганизованной фирмы, обычно связаны с непредоставлением данных о неуплаченных налогах или кредиторской задолженности.

Стоимость сопровождения реорганизации консалтинговой фирмой составляет 30-60 тыс. р., в зависимости от обстоятельств, однако может быть и выше. Нотариальные услуги, являющиеся неизбежным злом в подобных сделках, обойдутся еще в 20-30 тыс. р. Верхняя планка зависит от сложности ликвидации, однако находится ниже, чем для банкротства.

Особо крупные организации можно подвергать слиянию только после согласия антимонопольного органа. Для обычных ООО, к которым относятся почти все представители мелкого бизнеса, важно выбрать правильную линию поведения. Это позволит максимально уменьшить сложности процедуры.

Чтобы реорганизация прошла более гладко, сразу после регистрации нового юридического лица следует привести в порядок дела с ценными бумагами. Процедура также может сопровождаться , причем ее сроки, как для добровольной регистрации, не обговорены. Многие фирмы, сопровождающие слияние, гарантируют отсутствие проверки. Этому не следует безоговорочно верить – лучше самому перестраховаться.

Из-за сопутствующих проволочек ликвидация может затянуться на 6-7 месяцев вместо обещанных 2-3, поэтому не стоит применять слияние в экстренных случаях. Хотя новое руководство является правопреемником, прежние владельцы остаются ответственными за нарушения, совершенные до реорганизации.

Если существуют крупные кредиторские задолженности, а новый руководитель – подставное или фиктивное лицо, то сделку слияния могут признать незаконной и обязать прежнего учредителя совершить выплаты по оставшимся обязательствам.

Советы, следовать которым желательно при реорганизации, следующие:

• убедитесь, что новое руководство (генеральный директор), является реально существующим человеком . Оформление компании по фиктивным, недействительным или утерянным документам не редкость, поэтому стоит быть настороже;
• при используйте комбинированные подходы . Можно объединить смену учредителей и слияние, чтобы запутать цепочку передвижения деловой активности фирмы;
• используйте слияние с образованием компании в офшорах – это универсальный совет, максимально затрудняющий расследование сделок, но не являющийся абсолютно надежным;
• уведомляйте кредиторов о слиянии, иначе сделку будет достаточно легко опротестовать;
• проверяйте новый фирмы – он не должен относиться к массовым адресам, иначе будет привлекать внимание налоговых органов;
• не инициируйте процесс слияния сразу после информации о , иначе проверять предприятие будут с гораздо большей тщательностью;
• проверяйте компанию, занимающуюся ликвидацией. Часто производится слияние многих ликвидируемых фирм, отдельные из которых могут иметь существенные проблемы финансового характера. В этом случае налоговая проверка практически неизбежна.

Выводы

Реорганизация путем слияния является средним по скорости процессом, которым позволяет и рядом нарушений бухгалтерского учета.

Недобросовестность проведения процедуры может привести к привлечению прежних собственников к субсидиарной, административной и уголовной ответственности. Личное участие в сделке, проверка всех реквизитов консалтинговой фирмы и дополнительный наем юристов помогут сделать процедуру гораздо безопаснее и эффективнее.

Иногда наступает такой момент, когда предприятие перестает приносить доход, и единственный способ что-то с этим сделать – провести полную реорганизацию. Процесс этот полностью регулируется 57 статьей Гражданского кодекса РФ, а также 52 и 16 статьями Федерального Закона.

Одной из форм реорганизации является слияние, которое отличается от всех остальных тем, что реорганизуемые фирмы перестают существовать, сливаясь в одну. Весь их штат, все их долги и весь их инвентарь становится общим: из нескольких маленьких компаний образуется одна большая.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

(Москва)

(Санкт-Петербург)

(Регионы)

Это быстро и бесплатно !

Пошаговая инструкция

Конечно, как и любая операция, проходящая согласно закону, реорганизация должна юридически оформляться и проходить в четко установленном порядке:

• Выбор участников процесса . Изначально участники слияния должны договориться об образовании одной большой фирмы. Минимальное их число – два, максимальное не ограничено, при этом все они должны относиться к одной правовой категории: либо это должны быть АО, либо ООО. Акционерное общество не может присоединиться к обществу с ограниченной ответственностью, для этого ему нужно сперва изменить собственную форму.
• Принятие соглашения о процедуре . Приняв решение, советы директоров всех предприятий должны провести закрытые собрания, по результатам которых формируется повестка дня для общего собрания. В протоколе собрания совета директоров должны быть указаны сроки проведения общего собрания, как оно будет созываться, а также какие и в каком порядке там будут обсуждаться вопросы.
  Когда с этим закончено, собирается общее собрание, и на нем обсуждают:
  • саму проблему реорганизации;
  • порядок подписания договора слияния;
  • порядок подписания передаточного акта;
  • порядок уведомления государства.

  Важно также определить, кто именно будет подавать документы в государственные учреждения. Как правило, их подает какая-то одна компания, которая выбирается остальными. Протокол её общего собрания должен быть датирован днем позже, чем все остальные.

• Уведомление государства . В органы государственной регистрации документы подает выбранная фирма. В налоговые органы каждое предприятие подает документы отдельно по месту своего фактического адреса. Делается это не позднее, чем на третий день после принятия решения о проведении процедуры.
• Уведомление кредиторов . Поскольку кредиторы играют немаловажную роль в жизни любой фирмы, а для реорганизуемых компаний они зачастую остаются прежними, их также необходимо уведомить не позже, чем через пять дней после принятия официального решения. Делается это, как правило, в письменной форме, в которой указано, сколько организаций участвует в процессе, краткие сведения о них, а также условия, на которых реорганизованная компания согласна работать с кредиторами дальше.
  Лично получив уведомление, кредитор должен расписаться в его получении. Или же можно отправить документ заказным письмом, что позволит считать его полученным, когда с почты придет отметка о вручении.
• Публикации . После успешного проведения реорганизации, когда органы государственной регистрации уже выдали получившейся компании свидетельство о том, что процедура прошла успешно, в «Вестнике государственной регистрации» следует разместить объявление об этом событии. В нем должно быть указано, какие были реорганизованы фирмы и что получилось в результате. Первый раз объявление публикуется непосредственно после слияния, второй раз – через месяц, когда компания уже работает в штатном режиме. Это нужно, чтобы известить всех, кто работал с ней или собирается работать в будущем.
• Уведомление всех причастных . Кроме кредиторов, следует уведомить всех, кто имеет то или иное отношение к получившейся фирме. Это логично не столько даже из законодательства, сколько из соображений последовательности и вежливости: контрагенты должны внести изменения в свой документооборот, чтобы он оставался законным.

Последние изменения в законодательстве о реорганизации юридических лиц вы можете посмотреть на следующем видео:

Необходимые документы

Чтобы слияние стало возможным, нужно предоставить в органы государственной регистрации следующие документы:

• Заявление от каждого участвующего лица, в котором должны быть указаны их полные юридические данные, а также утверждено то, что процесс проходит с полного признания и одобрения всех участников.
• Решение о реорганизации юридического лица, принятое советом директоров каждой отдельной фирмы.
• Договор слияния, в котором указывается, на каких условиях стороны согласны на слияние, какие требования они собираются соблюдать, в какие сроки проводить процедуру и что будет, если кто-то из них нарушит договор.
• Передаточный акт, который регламентирует переход работников и имущества всех организаций.
• Документ, в котором указано, что государственная пошлина была уплачена.

Заполнять бумаги нужно аккуратно – информация в них должна быть актуальной, достоверной и четко прописанной, чтобы не пришлось подавать пакет заново.

Переход имущества, прав и обязанностей

Уведомить государство недостаточно. Нужно ещё проследить, чтобы все прошло по плану. Должно быть передано имущество, должны быть переоформлены рабочие, должны быть выплачены старые долги:

• Передаточный акт . В нем регламентируется все имущество, которое принадлежит сливающимся компаниям. Датировать его следует последней датой отчетного периода и включать в него все, что может принести пользу: недвижимость, машины, техническое оснащение, даже интеллектуальную собственность.
  Важно помнить, что информация, указанная в акте, должна быть актуальной – нельзя, чтобы к новорожденной организации перешло уже неактуальное или сломанное имущество, а также давно списанный инвентарь. Также нельзя, чтобы к ней перешло нечто уже несуществующее, например, украденное. Можно указать все кратко, просто списком, а можно составить к акту приложение с подробным описанием каждой позиции, которое может занимать до сотни страниц.
• Передача требований и обязательств . Долги фирмы, участвовавшей в слиянии, переходят к новорожденной компании автоматически, для этого не нужно оформлять никаких документов. Следует просто продолжать выполнять некогда заключенный договор. Если обязательства носили исключительно неофициальный характер и документально не заверялись, они все равно переходят по наследству и обязательны к выполнению, иначе обманутая сторона может подать в суд.
• Передача недвижимости . Несмотря на полную преемственность и на указания в передаточном акте, получившаяся организация должна обратиться в Госреестр и, уплатив пошлину и предоставив все документы, официально переоформить все на себя.
• Передача счетов, сделок, филиалов . В банки следует предоставить полную информацию о процедуре и переоформить все счета на новорожденную фирму. Все заключенные сделки следует также переоформить. Филиалы следует заранее перевести во владение новой организации.
• Передача интеллектуальной собственности и лицензий . Если слившиеся компании торговали интеллектуальной собственностью или нуждались в разрешении на свою деятельность, получившейся фирме нужно переоформить все лицензии и патенты на себя, уплатив госпошлину.
• Переход персонала . Есть два способа переоформления работников: уволить их всех из сливающихся фирм и принять в новорожденную на работу в обычном порядке или же никуда не переводить, а просто сделать в их трудовых книжках запись о том, что компания была реорганизована.
  Сотрудник может отказаться от перехода и уволиться – в этом случае его увольнение проходит в штатном режиме и не требует особенного внимания. Остальные же продолжают работать, и в их трудовые заносится запись вроде: «Общество с ограниченной ответственностью «Рога и копыта» реорганизовано путем слияния 20 января 2016 года с обществом с ограниченной ответственностью «Хвосты и подковы». Подпись, число».

Поскольку все переходы требуют времени и денег, есть два способа, которыми их можно осуществить:

1. Самостоятельно. В этом случае представители сливающихся компаний самостоятельно бегают по инстанциям, сидят в очередях и разбираются с документами. Это не столько энергозатратно, сколько муторно, и требует профессионализма и внимания к деталям.
2. С помощью наемного юриста. В этом случае по инстанциям ходит наемный работник. Он же сидит в очередях и возится с документами.

При должном внимании и аккуратном подходе к делу любым фирмам под силу провести данную процедуру самостоятельно.

Если звезды зажигают – значит, это кому-нибудь нужно. Подобным образом обстоит дело и с альтернативными методами ликвидации ООО. Каждый человек (а тем более бизнесмен) понимает, что жизнь – сложная штука, порой трудно совместимая с законом. И если нельзя сделать все в соответствии с нормативными актами, то всегда можно попытаться найти лазейку и обойти их.

Под альтернативной ликвидацией юридического лица понимают процесс, приводящий к формальному прекращению деятельности организации, при этом позволяющий минимизировать или полностью исключить риск назначения жестких налоговых проверок.

Говоря простым языком, альтернативная ликвидация хотя и не дает того же результата, что и официальная (будь то добровольная ликвидация или банкротство ООО), однако зачастую протекает значительно быстрее и обходится значительно дешевле номинальной процедуры. При этом минимизированы не только расходы, но и само количество контактов с органами государственной власти, что не может не радовать управляющих, имеющих «грешки» перед законом или сторонними кредиторами. Как правило, к альтернативным методам прибегают при ликвидации ООО с долгами .

Однако не все так просто. Альтернативная ликвидация может оказаться альтернативой лишь на бумаге, но не на деле. Попробуем разобраться, почему, и начнем с обзора практикующихся в настоящее время методов.

Методы альтернативной ликвидации

Как правило, выделяют два основных метода, которые заметно отличаются друг от друга. Перечислим их:

• Смена учредителей и генерального директора

Кардинальное отличие этих методов в следующем: если при реорганизации юридическое лицо прекращает свое существование, то в случае смены директора и/или учредителей (по сути, продажи фирмы) деятельность формально продолжается. Впрочем, и в том, и в другом случае наибольшую угрозу представляет субсидиарная ответственность. Рассмотрим каждый из методов подробнее.

Смена учредителей и генерального директора ООО

По сути своей – продажа юридического лица в третьи руки. При этом предприятие или фирма продолжает существовать, получая нового владельца в лице генерального директора. Примечательно (и в известной мере замечательно), что старые владельцы перестают нести ответственность за текущую деятельность с момента регистрации изменений в учредительных документах. За текущую, но не за прошедшую.

К сожалению, недостатки данного метода ликвидации видны невооруженным глазом. Вполне очевидно, что любые вопросы, связанные с прошедшей деятельностью юридического лица, будут направлены именно его прежним руководителям, т.е. избежать ответственности не удастся. Именно поэтому прибегать к продаже ООО зачастую бессмысленно.

Тем не менее, данный способ можно успешно применять на практике для того, чтобы оперативно снять ответственность за текущую и будущую деятельность компании, а также минимизировать участие бывших собственников в последующих шагах, направленных на ликвидацию ООО.

Итак, основные плюсы и минусы данного метода:

• Короткие сроки (10-25 рабочих дней)
• Дешевизна (самый дешевый вариант ликвидации)
• Информация о компании не удаляется из ЕГРЮЛ, вследствие чего любой желающий может получить сведения о ранних этапах деятельности юридического лица и привлечь его к ответственности в судебном порядке
• Высокий риск привлечения к субсидиарной ответственности бывших владельцев компании
• При нотариальной заверке сделки купли-продажи необходимо предоставление заказчиком большого пакета документов
• Высокие нотариальные сборы в случае официального оформления сделки

Реорганизация с целью ликвидации

Суть процесса реорганизации в том, что объект реорганизации (интересующее нас юридическое лицо) формально прекращает свое существование, а ответственность за дальнейшую деятельность переходит с плеч бывших собственников на руководителей компании-приемника. При этом выделяют два пути, по которым может проходить процесс: слияние и присоединение. Поговорим о них подробнее.

Ликвидация ООО путем слияния

Данная схема подразумевает под собой ликвидацию реорганизуемых юридических лиц, при этом права и обязанности обществ переходят вновь созданной ООО. Собственно процедура регистрации новой компании в государственном реестре занимает не более одной недели.

Однако перед тем как процесс реорганизации будет считаться завершенным, ликвидируемые юридические лица должны быть подвержены ряду законодательных процедур, наибольший интерес из которых представляет уведомление кредиторов о готовящейся реорганизации. Под уведомлением понимается направление соответствующей корреспонденции непосредственно кредиторам, а также публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» (не менее двух раз).

После завершения процесса слияния налоговой инспекцией выдаются свидетельство о прекращение деятельности реорганизованных юридических лиц, а также свидетельство о регистрации нового лица (правопреемника).

Примечательно, что независимо от того, располагала или нет компания-правопреемник сведениями о наличии налоговых обязательств ликвидированных компаний, обязанности по уплате переходят к ней в полном объеме в соответствии с Налоговым Кодексом РФ.

Ликвидация ООО путем присоединения

Процедура похожа на процедуру слияния, однако в конечном итоге свою деятельность прекращают все компании, кроме одной, к которой и переходят все права и обязанности присоединенных юридических лиц. Схожа и процедура регистрации реорганизации, разница лишь в пакете необходимых документов.

Главный плюс процедуры присоединения относительно слияния заключается в том, что нет необходимости получения справки об отсутствии задолженности в Пенсионном фонде России, что положительно сказывается на сроках процесса реорганизации. По окончании процедуры налоговой выдаются свидетельства о подтверждении реорганизации и прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Плюсы и минусы ликвидации через реорганизацию

Итак, мы видим, что процедуры реорганизации, направленные на ликвидацию общества, очень похожи и обладают общими плюсами и минусами:

• Результатом реорганизации юридического лица является исключение информации о нем из государственного реестра, то есть компания официально прекращает свою деятельность
• Объем пакета необходимых документов существенно меньше, чем в случае продажи ООО
• Процедура может быть не доведена до конца в случае предъявления претензий одним из кредиторов реорганизуемой компании
• Реорганизация занимает существенный срок – 3-3,5 месяца
• Высокий риск назначения субсидиарной ответственности лицам, управлявшим компанией в промежутке от учреждения до реорганизации.

Выводы

Итак, альтернативная ликвидация не может полностью обезопасить от привлечения к ответственности бывших учредителей и руководителей ООО. Конечно, после завершения процедуры реорганизации сделать это будет намного сложнее, чем до, однако практика показывает, что в последнее время число случаев назначения субсидиарной ответственности уверенно растет.

Что делать? Стараться осуществлять ликвидацию «белыми» методами в соответствии с законодательством или, в случае невозможности, прибегать к услугам по ликвидации , предоставляемым фирмами, «съевшими собаку» на своем деле. Но первый вариант все же приоритетней.