Что такое холдинг?

Холдинг - это главная компания, которая владеет всех дочерних компаний, объединенных в единую структуру. Главная компания контролирует деятельность всех организаций, входящие в ее состав. Очень часто такие предприятия независимы друг от друга и имеют разные сферы деятельности. Более половины века сильно развиваются такие формы холдингов, как круговой и перекрестный.

Круговой холдинг - это такая система, когда подчиненная компания может стать одновременно совладельцем капитала главной компании, если приобретет акции вышестоящего учредителя. Вследствие этого может в какой-то степени контролировать деятельность материнской компании.

Что такое холдинг перекрестный? Это форма участия капитала, когда материнская компания одной структуры может стать владельцем-партнером пакетов акций дочерних фирм, входящих в холдинговые структуры других материнских фирм.

Эти два вида холдингов больше подходят для таких коммерческих структур, которые входят в разряд труднорегулируемых со стороны государственных органов.
Основателями холдинга могут быть как физические, так и юридические лица.

Свойства организации

Чтобы лучше понять, что такое холдинг, рассмотрим его отличительные черты. К таковым можно отнести совокупность акций фирм различных отраслей и сфер экономики, которые рассредоточены по многим регионам. Если нарисовать пирамиду, то можно представить, что на вершине стоит одна или две фирмы, от которых вниз идут дочерние, внучатые и другие родственные компании. Так выглядит ступенчатость такой организации, как холдинг. Определение холдинга указывает на то, что его управление обычно централизовано. Оно практически всегда находится в руках материнской компании.

Структура холдинга представляет собой объединение компаний, капиталом которых владеет материнская фирма. Что такое холдинг в разрезе отношений между дочерними и головной компанией? Дочерние компании являются юридическими лицами и вполне самостоятельны, а материнская получает прибыль от вкладов в их капиталы, и при этом не отвечает за их обязательства.

Пути объединения

Предприятия могут объединяться в холдинги шестью способами:

Первый способ называется - присоединение предприятий, которые объединены общим видом деятельности. Делается это для завоевания новых сегментов рынка, усиления мощности одной компании с помощью сильных сторон другой.

Вторым путем идет вертикальная интеграция - организации объединяются в один технологический цикл, в основном для снижения на производство.

Третий способ - создание новых компаний и последующее их присоединение к создаваемому холдингу.

Четвертый путь - создание новой управляющей компании на акциях двух различных организаций и последующее ее развитие, уже без этих организаций.

Пятый вариант - по сути, такой же, как и предыдущий, только объединяются национальные и транснациональные корпорации.

И последним, но не менее ходовым и популярным путем, является деление больших компаний после их реструктуризации.

Холдинги — весьма активные участники рынка 21 века. Несмотря на это, они практически не регулируются законодательством. Это понятие редко можно встретить в нормативных документах. Большинство аспектов деятельности холдингов определяется на основании существующей практики.

Что собой представляет холдинг?

Единое понимание холдинга на данный момент отсутствует. Законодательного определения его не существует не только в России, но и в других государствах. Термин «холдинг» произошел от английского слова, обозначающего «держать». В широком смысле, это группа организаций, включающая в себя материнскую и дочерние компании. В узком смысле, это материнская компания. В словаре РФ дано определение холдинга: это компания, которая приобретает контрольные пакеты акций других организаций для осуществления контроля над ними. Существует много определений холдинга. Однако все они содержат общий признак – это группа компаний, которые зависимы друг от друга.

Законодательное регулирование

Как уже сказано выше, холдингам практически не уделено внимания в нормативных актах. В ГК РФ этого понятия нет вовсе. Впервые в законодательстве холдинг замечен в законе РСФСР от 3 июля 1991 года «О приватизации госпредприятий». Однако и в нем точного определения группам компаний не дано. Термин разъяснен только в Указе Президента РФ №1392. Однако в этом нормативном акте говорится только об организациях, возникающих вследствие приватизации.

К СВЕДЕНИЮ! Можно сказать, что холдинги практически никак не регулируются правовыми актами. Управление ими осуществляется на основании сложившейся практики.

Преимущества холдингов

Многие компании объединяются в холдинги, и на это есть причины. Популярность этой юридической формы объясняется следующими ее преимуществами:

• Простота организации и реструктуризации.
• Расширение производства.
• Увеличение имеющихся ресурсов.
• Стабильность существования, так как компания не может выйти из холдинга по своему желанию.
• Возможность назначения в каждую организацию профессионального менеджера.
• Широкие возможности для повышения конкурентоспособности.
• Распределение коммерческих рисков (если одна компания будет функционировать неэффективно, это не повлияет на всю группу организаций).
• Повышение качества услуг и товаров.
• Централизация материнского капитала с возможностью распределения средств.
• Совершенствование налогового и финансового планирования.
• Разделение направлений деятельности для обеспечения специализации, успешной работы по каждому из видов работы.
• Согласованность инвестиционной и финансовой политики.
• Объединение научных и технических достижений для наилучших результатов.
• Возможность лоббирования своих интересов в государственных органах.
• Возможность самостоятельно определять функции организаций, степень их самоуправления.
• Материнская компания несет ограниченную ответственность за долги своих дочерних организаций.
• Улучшение репутации, возможность привлечения новых инвесторов и клиентов.

Организация холдинга не гарантирует достижения всех перечисленных преимуществ. Для обеспечения всех этих достоинств нужно приложить силы к обеспечению эффективной деятельности, разумному распределению функций. Рассмотрим недостатки холдингов:

• Нет конкуренции между взаимозависимыми компаниями, что может привести к их нерентабельности.
• Бюрократия.
• Усложнение документооборота.
• Сложно осуществить налоговую оптимизацию, так как налогообложение каждой из компаний отличается.
• Сложное регулирование трудовых отношений.
• Повышенные транзакционные издержки.

В холдинге будет работать огромный штат сотрудников, что также приносит определенные сложности.

Как организовать холдинг?

Рассмотрим основные этапы создания холдинга:

1. Получение разрешения от ФАС.
2. Получение согласия на преобразование от трудового коллектива. Для этого нужно организовать общее собрание. Принятое решение фиксируется в соответствующем протоколе. Нужно получить согласие не менее чем от 50% сотрудников.
3. Если происходит приватизация государственного предприятия, нужно также получить разрешение от Госкомимущества.

ВАЖНО! Данный порядок основывается на законе «О приватизации госпредприятий» от 1991 года. Он касается только создания холдинга на основании приватизированного предприятия. В других случаях организация групп компаний будет регулироваться в основном локальными актами. Можно, к примеру, создать дочерние компании.

Разновидности холдингов и особенности их построения

Организация холдинга зависит от его типа. Вид групп компаний определяется на основании индивидуальных потребностей.

Горизонтальная структура

Горизонтальная структура предполагает одну материнскую компанию, а также ряд дочерних фирм, которые аналогичны друг другу. Основной способ повышения эффективности такого холдинга – максимальное территориальное расширение. Примером такого образования может быть сеть магазинов. Горизонтальная структура характерна для оптово-розничной торговли. Рассмотрим ее преимущества:

• Аналогичная схема организации дочерних фирм.
• Единые критерии оценки эффективности деятельности каждой компании.
• Отработанная система создания фирм, что облегчает создание каждой последующей компании.

Однако у этого варианта есть минусы:

• Сложность управления на расстоянии.
• Необходимость в знании особенностей каждого региона.

Вариант с горизонтальной структурой подходит торговым маркам.

Вертикальная структура

Вертикальная структура подходит предприятиям полного цикла. К примеру, одна компания отвечает за обработку, вторая – за транспортировку, третья – за реализацию. Примером вертикальной структуры может стать агрохолдинг. Ее преимущества:

• Установление конкурентоспособных цен.
• Контроль над качеством продукции на всех этапах ее производства.
• Возможность сокращения издержек.

Минусом является необходимость в доскональном знании всех особенностей каждого направления деятельности.

Распространенные проблемы при управлении холдингом

Управление холдингом осуществляется на основании нормативных актов. Рассмотрим наиболее распространенные управленческие проблемы:

• Утрата управляемости, бюрократизация. Решением проблемы является уменьшение централизации.
• Появление значительных отличий между дочерними компаниями. Эта проблема приводит к тому, что одна из дочерних компаний показывает высокие результаты, однако холдинг в целом от этого не выигрывает. Также группа компаний утрачивает свое «лицо». Фирмы становятся разрозненными. Решение проблемы – разработка общей политики, установление общих целей.
• Дочерние компании не являются самостоятельными. Это результат жесткой централизации, неправильного делегирования. Для решения проблемы нужно снизить централизацию, а также нанять профессиональных менеджеров.

Для эффективного управления очень важно разработать общую финансовую и инвестиционную политику. Для каждой дочки следует установить общие правила. Во главе каждой организации нужно поставить опытного менеджмента.

Часто в средствах массовой информации можно услышать слово «холдинг». В финансовой сфере это слово пользуется большой популярностью. Однако многие даже не задумываются, что же это такое. На самом деле, существует большое количество холдингов, которые успешно функционируют на сегодняшний день. Для начала стоит подробно разобрать этот термин.

Что такое «холдинг»?

Существует несколько определений этого понятия. Интересно рассмотреть разные толкования, чтобы точнее разобраться в сути термина. Холдинг – это система коммерческих организаций, которая подразумевает наличие крупной управляющей компании и более мелких дочерних организаций. Обычно управляющая компания владеет контрольным пакетом акций.

Холдинг – это корпорация, которая регулирует деятельность самостоятельных организаций. Корпорация осуществляет регулирование с помощью контрольного пакета акций контролируемых предприятий, которыми она владеет.

Основная отличительная черта холдингов – такие организации используют свой капитал для покупки акций других предприятий.

Немного об истории холдингов

Свое развитие холдинги получили с появлением капитализма. Подобная форма организации зародилась еще в XIX веке. Впервые холдинги появились в США. Слово «холдинг» образовалось от английского слова «to hold», что означает «держать». Поэтому такие компании также назывались держательскими.

В то время существовал первый антитрестовский закон, который запрещал образование монопольных организаций и препятствование свободной торговле на рынке. В случае нарушения, акт устанавливал серьезные меры наказания, такие как штрафы и тюремный срок до 10 лет.

Чтобы обойти этот закон, использовалась холдинговая структура, поскольку в таком случае сохранялась формальная независимость дочерних компаний от головной. Таким образом, в конце XIX века большинство американских трестов было реорганизовано в холдинговые компании. Если вернуться к настоящему времени, то можно отметить, что большинство крупнейших корпораций в США и Европе имеют структуру холдинга.

Характерные особенности холдингов

У таких объединений есть множество общих черт, которые остаются неизменными на протяжении многих лет, меняясь только в незначительных деталях.

Первая, и самая основная особенность – это концентрация акций компаний какой-либо отрасли, расположенных в разных регионах. Это дает большие возможности для управления самой отраслью, структура холдинга позволяет учесть все нюансы при принятии важных решений.

Вторая характерная черта холдинга – это многоступенчатость, которая подразумевает существование дочерних компаний на нескольких уровнях. Иногда холдинг можно изобразить в виде целой пирамиды, где на вершине находятся одна или две главные компании, которые могут располагаться даже в разных странах.

Также особенностью таких объединений является централизованное управление холдингом. Компании могут разрабатывать общую политику и осуществлять координацию действий в следующих направлениях:

• Налаживание связей между организациями.
• Реорганизация компаний и налаживание внутренней структуры.
• Направление денежных средств в разработку новой продукции.
• Разработка единой стратегии и тактики поведения в мировом масштабе.

Структура холдинговых организаций

Классическая структура холдинга подразумевает наличие следующих составляющих:

• Основное хозяйственное общество (оно может быть акционерным или с ограниченной ответственностью) или товарищество.
• Дочернее хозяйственное общество.

Правовое регулирование

Деятельность холдингов регулируется налоговым и антимонопольным законодательством.

Что касается антимонопольного законодательства, оно не затрагивает напрямую определение «холдинг», однако в нем часто используется термин «аффилированные лица». Это понятие используется во многих отраслях, содержится в документах, связанных с бухгалтерским учетом, ценными бумагами и акционерной деятельностью. Если обратиться к самому значению этого слова, оно означает физическое или юридическое лицо, которое может оказывать влияние на деятельность других физических или юридических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Преимущества холдингов

Холдинг - это объединение, которое несет в себе массу преимуществ. Стоит подробнее разобраться, в чем же они заключаются.

Основное преимущество заключается в том, что холдинг за счет слаженности действий может активнее бороться с конкурентами и получать от этого видимые плоды.

Также холдинги обладают следующими преимуществами:

• серьезная репутация и имидж влиятельной структуры;
• возможность привлечения квалифицированных кадров (научных, управленческих и других);
• централизация капитала, что позволяет проводить более эффективное управление;
• стабильное и устойчивое положение;
• эффективность налогового планирования;
• эффективность финансового менеджмента;
• возможность проведения слаженной инвестиционной и кредитной политики;
• возможность объединения научной и производственной деятельности;
• распределение коммерческих рисков и многое другое.

Недостатки холдингов

Холдинг – это не только сплошные преимущества. Как и у любой другой формы организации бизнеса, у него есть ряд негативных черт. Недостатки холдинговой модели заключаются в следующем:

• внутри холдинга отсутствует конкуренция, что ведет к сохранению нерентабельных производств, а, следовательно, к снижению экономической эффективности всего холдинга;
• бюрократизация управленческого аппарата, усложнение всех процессов;
• отсутствие разработанной нормативно-правовой системы регулирования холдингов;
• усложненный документооборот;
• сложность управления большим объединением.

Классификация холдингов

Холдинги можно разделить на несколько групп по различным признакам. Первая классификация, которую стоит рассмотреть – по способу контроля управляющей компании над дочерними предприятиями. Выделяют:

• имущественный холдинг – в нем контрольный пакет акций дочерних фирм принадлежит управляющей компании;
• договорной холдинг – управляющая компания не владеет контрольным пакетом акций дочерней фирмы, контроль осуществляется на основании договора между ними.

Следующий способ классификации – по видам работ и функциям управляющей компании. Согласно ей все холдинги можно разделить на:

• чистые – это объединения, где управляющая компания осуществляет только управленческую и административную деятельность и не ведет производственную деятельность;
• смешанные – управляющая компания осуществляет все виды деятельности, то есть производит какую-либо продукцию, осуществляет контрольные меры и управление дочерними организациями.

Холдинги России: специфика деятельности

В нашей стране такая форма организации, как холдинги, довольно развита. Конечно же, существуют свои особенности ведения такой деятельности в России. Подобные организации нашей страны, и в частности, холдинги Москвы, оказывают большое влияние на состояние рынка. На территории Российской Федерации предусмотрено 2 вида холдингов:

• финансовый (где более 50% капитала составляют ценные бумаги других компаний, основная его функция – управление и проведение финансовых операций);
• смешанный (отличается тем, что предприятие имеет право вести собственную производственную деятельность, обычно действует в наукоемких сферах).

Теперь стоит обратить внимание на самые влиятельные российские холдинги. По данным на 2015 год, их список включает следующие компании:

• "Лукойл";
• "Сургутнефтегаз";
• "Магнит";
• Vimpelcom;
• X5 Retail Group.

Немного о медиахолдингах

Сейчас часто можно услышать такое слово, как медиахолдинг, иногда такие организации также называют медиаконгломератами. Понятие "медиахолдинг" означает компанию, которая владеет большим количеством медиаресурсов. Из крупных российских медиахолдингов можно отметить такие компании, как ВГТРК, СТС "Медиа" и многие другие. Это направление в настоящий момент активно развивается.

Холдингом называется один из типов объединения компаний, вроде корпорации, треста, картеля или синдиката. Корни этого хорошего новорусского слова, как это часто случается, происходит от слова английского. «To hold» – «владеть», «holding» – «владение». Общее значение слова – владение. Владение – главная функция холдинга, владение же является и его главной целью. Как говорится, процесс и результат едины. Этот лозунг большими буквами написан на фасаде любого офисного здания, которое имеет честь разместить в себе головную компанию холдинга. Буквы могут быть невидимыми, но лозунг реален.

Холдинг – это деловая империя, и построен он по имперским принципам. Так же как империя объединяет различные народы, в холдинге могут быть соединены компании самой различной специализации. Заводы, газеты, пароходы...

В холдинге, так же, как в империи, четко просматривается властный центр. Этот своеобразный Рим называется холдинговой компанией. Холдинговая компания (ее обычно называют «материнской») контролирует другие входящие в объединение компании, которые принято называть «дочерними».

Каким образом осуществляется контроль? Холдинговая компания владеет главной частью акций дочерних компаний. Почему не контрольным пакетом акций, а какой-то расплывчатой «главной частью»? Потому что контрольный пакет акций – это 50 процентов акций плюс еще одна. Фактически же контроль над компанией может осуществляться при владении значительно меньшим процентом акций, при условии, что другие акционеры будут мелкими или же неактивными. Так что реальный, а не юридический контроль над компанией можно осуществить посредством гораздо меньших финансовых вложений. В этом главный секрет, обеспечивающий существование холдинга, который называется еще «холдинговым эффектом». Холдинг позволяет владеть другими компаниями за гораздо меньшую цену, нежели цена покупки активов этих компаний.

Если обратиться к примеру Римской империи, там, как и во всех империях, контроль осуществлялся размещением военного контингента на подвластных территориях. Египет, например, был самой главной провинцией империи, поскольку он снабжал Рим зерном. А что такое Египет? Это достаточно узкая плодородная долина вдоль Нила. Вся же остальная египетская территория была пустынными плато. Контроль над Египтом осуществлял крупный гарнизон в главном городе, в Александрии, и гарнизоны поменьше, размещенные в городах вдоль по течению реки до первых нильских порогов (там, где находится нынешний Ассуан). А пустыня? Да кого она волнует? Таким образом, для удержания самой важной для империи провинции требовалось относительно немного войск.

Еще одна особенность холдинга – сравнительная независимость дочерних компаний в их инвестиционной и производственной деятельности. Холдинговая компания в эту сферу непосредственно не вмешивается, но осуществляет контроль, требуя соблюдения общих для холдинга правил управленческой, финансовой и маркетинговой дисциплины.

Снова проведем аналогию с империей. В любой империи самостоятельность подвластных провинций не подавлялась. Имперские наместники (как бы они не назывались: прокураторы, стратиги, сатрапы) предпочитали сохранять местные законы, верования и судопроизводство. Зачем заменять то, что и так неплохо работает? Однако наряду с местными законами работало и имперское право, строго следившее за тем, чтобы не нарушалась лояльность империи. Бедного Иешуа га-Ноцри казнили не за то, что он занимался проповедью нового учения, а по доносу, где говорилось, что учение это посягает на власть императора.

Вследствие относительной независимости дочерних компаний в холдинге, естественно, возникает пирамидальная структура управления. Дочерние филиалы передают материнской компании сведения, касающиеся общей политики холдинга, не затрудняя центр непосредственным руководством своими текущими делами. Со своими проблемами они разбираются сами, однако хороший материально-финансовый отчет в холдинговую компанию – это святое. Не правда ли, напоминает хозяйственную деятельность союзных советских республик с обязательным планом поставки «центру», например, хлопка или цитрусовых?

Для дочерних компаний вхождение в холдинг обеспечивает относительно спокойную деятельность, поскольку холдинговая компания обеспечивает защиту и покровительство. Грубо говоря, потеря независимости дочерней компанией – это плата за «крышевание». Дочерняя компания также может получать централизованную финансовую помощь для выполнения отдельных крупных проектов. Как не вспомнить, что Советский Таджикистан мог не опасаться посягательств со стороны соседнего Афганистана и вполне успешно воплотить такой крупный проект, как строительство гидроэлектростанции на реке Вахш.

Естественно, что дочерние компании холдинга координируют свою деятельность и ни в коем случае не мешают друг другу. Ведь взаимная конкуренция не пойдет на пользу холдингу. Трудно представить братоубийственную войну между Армянской и Азербайджанской советскими социалистическими республиками!

Однако, вспомним, что говорилось вначале. Целью деятельности холдинга является не процветание отдельных входящих в него компаний. Весь холдинг нацелен на дальнейшее расширение, на приобретение новых компаний. Это – залог растущего могущества холдинга. Любой холдинг – хищник в принципе и всегда норовит кого-либо «съесть» и прирасти еще одной-двумя-тремя компаниями. Аппетиты хищника ограничивают с одной стороны аппетиты и силы таких же хищников, а с другой стороны государство, для которого крупные корпорации – враги, вторгающиеся в принадлежащую ему по праву сферу, власть.

Что же, и здесь аналогия с империей имеет место быть. Могуществу одной империи препятствует могущество другой империи. Либо – в наши уже времена – «мировое общественное мнение», которое играет роль этакого мирового государства.

Холдинговая компания (холдинг) - это система коммерческих организаций, которая включает в себя "управляющую компанию", владеющую контрольными пакетами акций и/или паями дочерних компаний, и дочерние компании. Управляющая компания может выполнять не только управленческие, но и производственные функции. Дочерним же признаётся хозяйственное общество, действия которого определяются другим (основным) хозяйственным обществом или товариществом либо в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключённым между ними договором, либо иным образом (п. 1 ст.105 ГК; п. 2 ст. 6 Закона об акционерных обществах; п.2 ст. 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Холдинговые компании возникают по всему миру под влиянием общих для всех стран процессов интеграции. Почему же компании объединяются именно в холдинг, а не создают концерн, конгломерат, трест?

Холдинги образуются для определенной цели. Это, как правило, завоевание новых секторов рынка и/или снижение издержек. Оба этих фактора повышают стоимость компании, ее капитализацию и для достижения этой цели необходима эффективная работа всей системы, а не только управляющей компании.

Необходимо отметить, что и стоимость акций холдинга тоже растет только при эффективной работе всей системы (всех ее частей - управляющей компании и дочерних предприятий).

В последнее время корпоративный мир захлестнула волна объединений, слияний и поглощений. Объединяются все: автомобилестроители, связисты, энергетики, компьютерщики, финансисты.

Рассмотрим, какими путями коммерческие организации могут объединяться в холдинговые компании.

(а) Холдинговые компании могут создаваться, например, посредством последовательного присоединения или получения контроля над компаниями, которые объединены одним видом бизнеса (машиностроение, пищевая промышленность, с/х и т.д.). Это так называемая "горизонтальная интеграция".

Основная цель таких холдингов - завоевание новых секторов рынка. В качестве примера здесь можно привести тот факт, что в начале года руководители ведущих Британских табачных компаний British-American Тobacco (BAT) и Rrothmans International, занимающих второе и четвертое места в мире по объемам продаж, объявили о планах создания единого концерна, который станет крупнейшим мировым производителем табачной продукции. Сумма сделки оценивается в 13 млд фунтов стерлингов. Новая компания с общим обьемом продаж 21, 32 млд долларов и мощностью 1 триллион сигарет в год будет контролировать около 17% мирового рынка.

(б) Второй путь образования холдинговых компаний - это объединение предприятий единого технологического цикла (от сырья до готовой продукции). Это так называемая "вертикальная интеграция".

Главной целью такого объединения является снижение общих издержек, достижение ценовой стабильности, повышение стоимости компании. Примером может служить объединение электростанции и угольного разреза в Приморском крае в конце прошлого года. Из Приморской ГРЭС и Лучегорского разреза образовалась компания ЛуТЭК, контрольный пакет которой достался РАО ЕЭС России. Цели этого смелого эксперимента были вполне определенны - снизить себестоимость электроэнергии (а это серьезная проблема в Приморском крае) и справедливо распределить деньги между энергетиками и угольщиками. Благодаря этому объединению объем производства вырос на 6%, себестоимость угля снизилась на 3%, электроэнергии- на 17%, а прибыль возросла на 59%.

(в) Холдинговые компании могут создаваться и путем последовательного создания предприятий и последующего их присоединения к группе. Именно так действовал "стальной король" Эндрю Карнеги почти 130 лет назад. В своей автобиографии он пишет о том, что только после того, как созданное им предприятие доказывало свою эффективность, он включал его (тем или иным способом) в свою группу.

Такая политика позволяла ему избежать больших потерь при неэффективной работе или банкротстве нового предприятия. Тактики последовательного присоединения придерживается и компания Макдональдс. В качестве вклада она передает торговую марку, технологию менеджмента и т.д.

(г) На практике имеются примеры объединения не только отдельных коммерческих организаций, но и холдинговых компаний. Например, объединение известного сталелитейного концерна Германии и аналогичного в Нидерландах было реализовано следующим образом. Их владельцы: компании KN Hoogovens NV и Hoesch AG создали на паритетных началах (50% х 50%) управляющую компанию Estel NV в которую в качестве своих вкладов передали по 100% акций концернов.

(д) Транснациональные и национальные компании объединяются по аналогичным схемам. При объединении крупнейших бельгийского и индийского пивных концернов была реализована следующая схема. Учредив на паритетных началах управляющую компанию SUN-Interbrew (на базе Sun-Brewing) каждый получил по 34% акций. В качестве вклада в уставной капитал бельгийцы передали акции заводов Россар, Десна, товарную марку пива "Stella Artois" плюс 40 млн долларов. Индийцы - акции заводов и сбытовую сеть. Кроме того 32% акций новой компании будет продаваться по открытой подписке.

(е) Значительное количество холдинговых компаний образовалось и путем "деления" больших компаний при их реструктуризации. Такой способ был характерен для многих Российских предприятий в начале 90 годов при переходе на самоокупаемость. Трансформация приводила к созданию большого числа дочерних компаний (бывших производств) со 100% участием материнской компании.

Все приведенные выше процедуры образования холдинговых компаний могут осуществляться следующим образом:

Путем скупки акций на вторичном рынке, которую осуществляет брокер;

Путем обмена акциями, специально эмитированными для этого каждым предприятием. Именно так поступил генеральный директор "Уралмаш заводов" Каха Бендукидзе для получения контроля над "Ижорскими заводами" (каждая группа являлась холдингом). Для этого он провел дополнительную эмиссию и обменял весь пакет дополнительной эмиссии на уже имевшийся пакет "Ижорских заводов". Из-за разницы в стоимости пакетов, он получил контроль над заводом за небольшой процент своих акций.

Путем создания специальной управляющей компании, куда учредители передают пакеты акций предприятий, которые они хотят включить в холдинг. При этом передаваемые акции предприятий обменивались на эмитированные акции этой компании.

Путем передачи ключевых, для данного бизнеса, патентов, авторских прав, ноу- хау (пример- компания "МакДональдс").

В последнее время и в нашей стране стал использоваться популярный на западе агрессивный способ получения контроля над компаниями через процедуры банкротства. "На рынке банкротств сформировалась жесткая и закрытая система перераспределения собственности", пишет "Эксперт". Причем получить контроль над конкурентом или даже купить его можно, приобретя долги этого предприятия и осуществив необходимые действия, определяемые законом о банкротстве. Кстати, процедура банкротства широко используется для преобразований и разделения частей холдинговых структур, отчуждения части какой - либо группы с последующим включением в свой холдинг. Снова процитируем журнал "Эксперт" - "Девяносто пять процентов сегодняшних банкротств в России осуществляются в целях передела собственности … и происходят в рамках процесса, когда какая-либо коммерческая структура строит свою вертикаль…". Можно вспомнить, например, попытку г-на Быкова получить контроль над всей энергетикой Красноярского края и его конфликт с губернатором А.И. Лебедем.

Судя по публикациям "Эксперта" и "Коммерсанта" - в России это почти универсальный способ приобретения предприятий.

Косвенно об этом можно судить по активности наших законодателей, просматривая мониторинг законодательства. Например, последнее указание ЦБ РФ, регулирующее процедуру замены обязательств банков на их конвертируемые обязательства - владельцы этих обязательств могут обменять их на акции банка - должника, а потом продать его имущество. Следует отметить еще один способ образований холдингов (как "сверху", так и "снизу") - объединение производителей и финансовых структур. Например, скупка каким либо банком пакетов акций предприятий привела к тому, что банки стали владеть разными по объему пакетами предприятий из разных отраслей.

Через какое-то время банки были вынуждены создавать управляющие компании, в которые и передали пакеты акций предприятий из одного вида бизнеса, а "лишние" предприятия вынуждены были "сбросить". Так поступил банк "Менатеп", Онэксим-банк" и др.

Образование "снизу" происходило, когда промышленные предприятия для привлечения инвестиций и повышения привлекательности совместно с инвестором (часто с группой инвесторов, которые образуют синдикат) создавали управляющую компанию. Доли акций определялись исходя из оценки стоимостей предприятий и долей инвесторов.

Для реализации этой процедуры осуществляется подготовка проспекта эмиссии и его размещение: частное (как в данном случае) или открытое. В отличие от случая с отдельным предприятием для создания холдинговой структуры практически всегда используется частное размещение. Зачастую в уже созданных и успешно работающих холдингах проводятся слияния, разделения и поглощения.

Управление холдингом

В соответствии с законодательством управление холдингом, как и любым акционерным обществом, осуществляется через собрания акционеров, советы директоров, исполнительную дирекцию. Однако для холдинговых структур основные акционеры четко определены и именно они осуществляют (через аппарат управления) управление всей группой. Есть особенности осуществления и разделения по частям группы объема управляющих процедур. На самом верхнем уровне холдинга (как и на всех уровнях сложных холдингов) объем управляющих функций может значительно меняться в зависимости от правовых возможностей и предпочтений собственников каждого уровня.

В разных типах объединений могут использоваться разные компоненты менеджмента. Минимальный объём управления (компонентов менеджмента) осуществляется в картеле: маркетинг и бизнес-планирование, общие для всех предприятий входящих в объединение; более высокий уровень управления в финансово-промышленных группах, где помимо маркетинга и бизнес-планирования осуществляется и управление финансами; в синдикате же по сравнению с предыдущей структурой вместо финансового менеджмента присутствуют такие компоненты как логистика и единая для всех предприятий, входящих в объединение, система управления; в промышленных и коммерческих группах финансовый менеджмент совмещается с логистикой и единой структурой управления. Самый высокий уровень организации осуществляется в концерне, где присутствуют все компоненты менеджмента: экономика, бизнес-план, маркетинг, учёт, финансы, логистика и структуры. Причём, надо сказать, что холдинг в процессе своего существования может менять объем элементов менеджмента - от картеля до концерна или наоборот.

Чаще всего в сложном холдинге количество управляющих функций увеличивается по мере перехода на нижний уровень группы.

Формально процедура управления определена законодательством. Для многих холдингов основные акционеры управляющей компании холдинга имеют большинство, как на собрании акционеров, так и в советах директоров и могут провести все необходимые им решения в управлении.

В последнее время и в России стал использоваться популярный на западе метод повышения управляемости путем расстановки топ менеджеров на ключевые должности холдинга. Для обеспечения эффективного управления повсеместно используются различные способы мотивации (стимулирования) топ менеджеров. Большинство компаний передают им долю акций, стоимость которой растет при эффективной работе предприятия, а сами менеджеры являются партнерами. Другой способ предлагает Ричард Брейли (автор монографии "Корпоративные финансы") в своей статье "Опционы против лимузинов". Это договор о праве менеджера в определенный срок купить по фиксированной цене определенное количество акций компании и продать их по цене текущих рыночных котировок (опцион). Помимо стимулирования практикуется и заключение "жестких" контрактов между советом директоров (т.е. ключевыми акционерами) и топ менеджерами, что позволяет контролировать их деятельность.

Таким образом, перечисленные выше организационные и правовые процедуры активно используются в России как приёмы менеджмента на всех этапах и уровнях функционирования холдингов.