30. Акционерным признается общество, имеющее уставный фонд, разделенный на определенное число акций равной номинальной стоимости, и несущее ответственность по обязательствам только своим имуществом. Акционеры несут убытки лишь в пределах стоимости принадлежащих им акций. В случаях, предусмотренных уставом, акционеры, не полностью оплатившие акции, несут ответственность по обязательствам общества в пределах невыплаченной суммы.
Общая номинальная стоимость выпущенных акций составляет уставный фонд акционерного общества, который не может быть менее 500000 рублей.
31. Акцией является ценная бумага, подтверждающая право акционера участвовать в управлении обществом, в его прибылях и распределении остатков имущества при ликвидации общества. Акции оплачиваются акционерами в рублях, иностранной валюте или путем предоставления иного имущества в собственность либо в пользование акционерного общества. Стоимость акции выражается в рублях независимо от формы внесения вклада.
Минимальная номинальная стоимость акций не может быть менее 100 рублей. Акционерам может выдаваться сертификат на суммарную номинальную стоимость акций.
32. Акция неделима. В случаях когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к акционерному обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или через общего представителя.
33. Акция должна содержать следующие реквизиты: фирменное наименование акционерного общества и его местонахождение; наименование ценной бумаги - "акция", ее порядковый номер, дату выпуска, вид акции (простая или привилегированная) и ее номинальную стоимость, имя держателя (для именной акции); размер уставного фонда акционерного общества на день выпуска акций, а также количество выпускаемых акций; срок выплаты дивидендов; подпись председателя правления акционерного общества.
34. Акционерное общество может выпускать именные акции и акции на предъявителя.
Акции могут быть выданы только после полной оплаты их стоимости.
Граждане могут быть владельцами только именных акций.
Движение именной акции фиксируется в книге регистрации акций, которая ведется акционерным обществом. В нее должны быть внесены данные о каждой именной акции, времени приобретения акции, а также количестве таких акций у каждого из акционеров.
По акциям на предъявителя в книге регистрации акций фиксируется только общее их количество.
Восстановление утраченной акции на предъявителя производится в порядке, установленном гражданско - процессуальным законодательством союзной республики для восстановления права на утраченные документы на предъявителя.
Продажа, передача и отчуждение акций другим способом не требуют согласия акционерного общества, если иное не предусмотрено уставом.
Акционерное общество может устанавливать ограничения количества (доли) акций, находящихся у одного участника.
35. Уставом акционерного общества помимо простых акций может быть предусмотрен выпуск привилегированный акций, дающих акционеру преимущественное право на получение дивидендов. Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса в акционерном обществе, если иное не предусмотрено его уставом.
Порядок осуществления прав держателей привилегированных акций, включая приоритет в распределении имущества акционерного общества в случае его ликвидации, определяется уставом.
Привилегированные акции могут выпускаться с ежегодно выплачиваемым дивидендом, фиксированным в процентах к их номинальной стоимости. Выплата дивидендов по таким акциям производится в указанном в них размере, независимо от полученной акционерным обществом прибыли в соответствующем году. В случае недостаточности прибыли выплата дивидендов по привилегированным акциям производится за счет резервного фонда, в случаях когда размер дивидендов, выплачиваемых акционерам по простым акциям, превышает размер выплат, причитающихся по привилегированным акциям, держателям этих акций может производиться доплата до размера дивидендов, выплаченных другим акционерам.
Привилегированные акции не могут быть выпущены на сумму, превышающую 10 процентов уставного фонда акционерного общества.
36. Для привлечения дополнительных средств акционерное общество вправе выпускать облигации с распространением их между юридическими лицами и гражданами.
Облигацией является ценная бумага, подтверждающая обязательство выпустившего ее акционерного общества возместить владельцу ее номинальную стоимость в предусмотренный в ней срок с уплатой фиксированного процента. Выплата процентов по облигациям производится ежегодно.
Акционерное общество - это хозяйственное объединение (коммерческая структура), которая регистрируется и работает по определенным правилам, а ее уставной капитал распределяется на определенное количество акций. Основная задача - формирование капитала для ведения определенной бизнес-деятельности.
Акционерное общество (АО), а точнее его деятельность регулируется Гражаднским кодексом РФ, Арбитражным кодесом России, Законом РФ "Об акционерных обществах" и прочими актами и законами.
История возникновения акционерного общества, как структуры
Считается, что зарождение акционерных обществ, как формы, началось еще в 15 веке, с момента образования Генуэзского банка Святого Георгия. Именно с него началась эпоха подобных образований. В задачу вновь созданного учреждения входило обслуживание государственных займов. При этом его основателями были маоны - формирования кредиторов, которые давали деньги в долг государству, а последнее расплачивалось с ними правом на получение части прибыли с казны.
Многие принципы работы Генуэзского банка совпадали с нынешними признаками АО:
- капитал финансового учреждения
делился на несколько основных частей, которые отличались свободным обращением и отчуждаемостью;
- руководство банка
- собрание участников, которые ежегодно собирались для принятия важных решений. При этом каждое предложение выставлялось на голосование. Главная особенность в том, что должностные лица финансового учреждения не имели право участвовать в собрании. Роль исполнительного органа выполнял совет протекторов, в котором состояло 32 члена;
- участники банка
получали процентные выплаты на свои доли. При этом размер дивидендов напрямую зависел от уровня доходности банка.
С начала 16 века в Европе активно открываются новые рынки, ускоряется рост объемов торговли, развивается промышленность. Старые формы сообществ (гильдии, морские товарищества) уже не могли защитить права участников сделки и новые экономические потребности. Так в Голландии, Англии и Франции появились колониальные компании. По сути, колониальные государства занялись привлечением средств извне для дальнейшего осваивания земель.
1602 год - образование Ост-Индской компании. Ее суть - объединение уже существующих организаций в Голландии. У каждой компании были свои доли участия, поэтому и количество представителей в управляющих органах также различалось. Со временем доли каждого из участников получили название «акции» - документы, подтверждающие право владения частью пая. Но массовые спекуляции с акциями вынудили правительство принять несколько жестких ограничений, касающихся злоупотребления капиталом компаний.
Почти одновременно с описанной выше структурой возник английский вариант Ост-Индской компании. Его особенность - ежегодное собрание участников для решения ключевых вопросов путем голосования. Голос имели только те участники, которые владели капиталом больше заданного уставом процента. Руководство возлагалось на совет, который состоял из 15 избранных собранием членов.
В 18 веке после нескольких провальных попыток создать свой банк удалось Джону Ло. Впоследствии именно он стал одним из активных участников создания Вест-Индской компании. Через несколько лет к ней присоединились и другие организации Франции. По сути, на рынке сформировалась мощная монополия, которая обеспечивала стабильный приток доходов в казну и экономический рост. Но это не могло продолжаться вечно. Низкие дивиденды стали толчком для массовой продажи акций вновь сформированной структуры. Курс ценных бумаг снизился, а после и вовсе обвалился. Это нанесло серьезный ущерб экономике страны.
В 1843 году первый закон об АО появился в Германии. С начала 1860 годов количество подобных обществ составляло несколько десятков. В дальнейшем (в 1870, 1884 годах) были разработаны новые законы, касающиеся АО.
В 1856-1857 годах в Англии появились первые законодательные акты, которые обязывали вновь зарегистрированные сообщества проходить процедуру регистрации, иметь свой устав, указывать цели деятельности и так далее. При этом образованным обществам позволялось проводить эмиссии только именных акций.
В 1862 году
все акты и нормы Англии, касающиеся АО были собраны в один закон. В дальнейшем он уже не менялся, а лишь дополнялся новыми пунктами.
Остальные страны (в том числе и США) при создании акционерных обществ использовали уже наработанный опыт.
Суть акционерного общества
Акционерное общество - это юридическое лицо, организация нескольких участников рынка. Особенность структуры в следующем:
- участники АО имеют ограниченную ответственность, которая не превышает размера их «вливаний» в уставной фонд компании;
Акционерное общество несет всю полноту ответственности перед своими акционерами в плане выполнения обязательств (в том числе и своевременной выплаты дивидендов);
Вся сумма уставного капитала в равной степени делится на количество эмитированных акций АО. При это в качестве держателей выступают участники акционерного общества, а не его основатели;
Формирование уставного капитала происходит за счет инвестиций участников. При этом сделанные вклады поступают в полное распоряжение вновь созданной структуры;
АО работает без ограничения по срокам, если обратные условия не прописаны в уставе вновь созданной структуры;
Акционерное общество имеет право производить любые виды деятельности, которые не запрещены на законодательном уровне. При этом в некоторых направлениях АО может работать только на основании полученной лицензии;
Вновь созданная организация обязана публиковать годовой отчет, счета убытков и доходов, бухгалтерский баланс и прочие данные, которые предусмотрены законодательно (все эти вопросы рассмотрены в статье 92 ФЗ «Об акционерных обществах);
АО получает право организовывать представительства, отделения, дочернии компании и так далее. При этом открывать свои филии можно даже за пределами государства.
Типы акционерных обществ
На сегодня выделяется два основных типа таких организаций:
1. Открытые акционерные общества (ОАО) - это формирования, в которых акционеры имею право отчуждать (продавать) акции без согласования с другими акционерами. При этом само АО может распределять выпущенные акции свободно, без каких-либо ограничений. Общее количество акционеров и учредителей АО не ограничивается. В случае, если в качестве учредителя общества выступает государство (муниципальное формирование, субъект Российской Федерации), то такое общество может быть только открытым - ОАО. Исключения составляют лишь небольшие структуры, которые сформированы на основе приватизированных компаний.
К отличительным особенностям ОАО можно отнести:
Количество участников неограниченно;
- величина уставного капитала - от 1000 минимальных окладов и выше;
- акции распределяются путем открытой подписки;
- ценные бумаги могут свободно продаваться и покупаться (без предварительных согласований);
- образование обязуется каждый год выпускать и публиковать отчет, счета убытков, доходности, бухгалтерский баланс.
2. Закрытые акционерные общества (ЗАО) - это формирования, где эмитированные акции могут распределяться только внутри образования (среди учредителей или строго определенного круга людей). При этом открытая подписка для ЗАО запрещена. В закрытых акционерных обществах акционеры имеют право первыми покупать ценные бумаги.
К отличительным особенностям ЗАО можно отнести:
Количество участников не должно превышать пятидесяти человек;
- величина уставного капитала не должна быть больше 100 минимальных окладов, определенных на законодательном уровне;
- эмитированные акции распределяются только среди учредителей (возможны варианты размещения и среди других лиц, но лишь после согласования);
- текущие акционеры имеют право первыми покупать акции ЗАО;
- закрытое общество может не публиковать никаких отчетов в конце каждого года.
Отличия акционерного общества
Современные АО существенно отличаются от следующих образований:
1. От хозяйственных товариществ. АО - это объединение капиталов нескольких участников, а ХТ - это объединение капиталов участников и группы лиц, которые реализуют совместные проекты в рамках одного объединения. Кроме этого, в ХТ участники возлагают на себя полную ответственность по обязательствам образования. В АО такой ответственности не предусмотрено.
2. От обществ с ограниченной ответственностью (ООО)
. Общие черты ООО и АО - общий капитал участников, который формируется благодаря их инвестициям в общее дело. Но у акционерного общества есть несколько характерных черт:
- минимальная величина уставного капитала для АО устанавливается на законодательном уровне (как и число участников). Для ООО эта величина является «потолком»;
- все участники АО получают на руки акции, которыми можно распоряжаться по собственному усмотрению (продавать или покупать на фондовом рынке). В простом сообществе уставной капитал простое делится на вклады;
- порядок включения и исключения из ООО (АО) различаются;
- каждый держатель акции акционерного общества имеет равные права и обязанности относительно работы структуры. В простом обществе каждый участник может иметь свои обязательства.
- структура управления АО намного сложнее, чем в ООО.
3. От производственных кооперативов. Здесь стоит выделить следующие особенности:
- участники кооператива отвечают по обязательства кооператива (то есть ответственность общая). В АО каждый участник несет ответственность в пределах его вклада;
- участники кооператива могут быть исключены за невыполнение обязательств или же нарушение норм. В АО никто не имеет права лишать участника акций ни при каких условиях;
- кооператив предполагает формирование сообщества людей и их вложений, а АО - это просто объединение инвестиций.
Создание акционерного общества
Для организации своего акционерного общества необходимо пройти несколько этапов:
1. Экономически обосновать будущую структуру. То есть для начала нужно сформировать идею будущего формирования. Все члены общества должны четко представлять поставленные перед ними задачи, перспективы развития, потенциальную доходность и так далее. Особое внимание должно уделяться следующим вопросам:
Является ли АО лучшей формой для выбранного направления деятельности. Здесь нужно учитывать, что акционерные общества лучше подойдут для крупного бизнеса;
- есть ли возможность получить необходимые средства другими путями (к примеру, оформить кредит в банке). Здесь нужно учитывать финансовую целесообразность, потенциальную выгоду;
- определиться с необходимым объемом капитала.
2. Организация АО. На этом этапе проводятся следующая работа:
Заключается учредительский договор, в котором оговариваются основные направления деятельности и характеристики бизнеса. При этом ответственность каждого из участников напрямую зависит от объема внесенных инвестиций. Учредители не могут обязывать АО каким-то операциями с третьими сторонами, им запрещено действовать от имени общества;
Проводится собрание учредителей, где путем голосования принимается устав АО, утверждение оценки имущества, обсуждаются вопросы выпуска акций. Органы управления также формируются АО и выбираются на собрании. Претендент проходит, если «за» проголосовало более ¾ всех участников;
Формируется уставной капитал - минимальный объем средств АО, который в случае чего будет гарантировать защиту интересов кредиторов. Для акционерного общества размер уставного капитала должен быть не ниже 1000 минимальных окладов, установленных законов на момент оформления АО. С момента регистрации более половины акций должно быть куплено. Остальная часть - в течение года.
3. Регистрация учреждения на уровне государственных структур.
Любое акционерное общество может быть ликвидировано, то есть оно прекращает свое существование в качестве юрлица. Есть несколько вариантов ликвидации:
1. Добровольная ликвидация.
В этом случае соответствующее решение принимается на собрании акционеров. При этом желание ликвидировать АО принимают непосредственно участники. Процесс происходит в следующем порядке:
Собрание принимает решение о ликвидации;
- решение передается органу госрегистрации, который делает соответствующую пометку. С этого момента внесение каких-либо изменений в документы АО запрещены;
- назначается комиссия по ликвидации. Если одни из участников был представитель государства, то должен быть представитель;
- комиссия делает все возможное, чтобы выявить всех кредиторов и получить текущую задолженность;
- удовлетворяются запросы кредиторов АО;
- оставшееся имущество распределяется между акционерами.
2. Принудительная ликвидация общества и ликвидация фирмы схожи по своей сути. В нашем случае АО прекращает свое существование после вынесения решения суда. По сути, прекращение деятельности структуры в общеэкономическом формате - это воля рынка. Причины ликвидации акционерного общества могут быть следующими:
Проведение АО деятельности, которая не прописана в лицензии или на которую нет соответствующего разрешения;
- нарушение законов при выполнении работы;
- выполнение деятельности, которая запрещена законом;
- нарушения в ходе регистрации и их выявление судом. При этом последний должен признать недействительность всех регистрационных документов;
- банкротство АО, которое также признается в суде.
Преимущества и недостатки акционерного общества
Из положительных черт АО можно выделить:
Факт объединения капиталов не ограничивается какими-либо пределами. В АО может быть любое число инвесторов (даже малых). Такая особенность позволяет быстрее набрать средства для реализации замыслов;
При покупке определенного числа акций будущий акционер сам принимает решение по уровню риска, который он на себя возлагает. При этом его риск будет ограничен исключительно суммой инвестиций. При банкротстве АО держатель ценных бумаг может потерять лишь ту часть средств, которую вложил не более;
Устойчивость. Как правило, акционерные общества являются устойчивыми формированиями. Если же из АО выбывает один из акционеров, то организация продолжает свою деятельность;
Профессиональное управление. Управление капитала - это функция профессиональных менеджеров, а не каждого акционера по отдельности. Таким образом, можно быть уверенным в грамотном вложении капитала;
Возможность возврата средств. Акции в любой момент можно продать полностью или частично;
Различные виды прибыли. Доход можно получить разным путем - с получения дивидендов, продажи акций, дачи ценных бумаг в долг и так далее;
Престижность. Сегодня акционерные общества являются уважаемыми структурами, а их члены обладают высокой социальной и экономической значимостью;
Доступность капитала. В АО всегда есть возможность привлечения дополнительных средств путем оформления займов под выгодные проценты или выпуска акций.
Минусы акционерного общества:
АО - это открытая структура, что обязывает к ежегодной публикации отчетов, раскрытии своей прибыли и так далее. Все это - дополнительная информация для конкурентов;
Вероятность снижения контроля за потоком акций. Часто свободная продажа ценных бумаг может привести к резким изменениям в составе участников. Как следствие, контроль над АО может быть утерян;
Конфликт интересов. При управлении обществом могут быть различные взгляды на дальнейшее развитие структуры у менеджеров и акционеров. Задача первых правильно перераспределить доход для сохранения общества, а задача акционеров - получить наибольшую прибыль.
Облигации Акционерных Обществ РФ.
По действующему российскому законодательству облигация – ценная бумага, закрепляющая право ее держателя на получение от эмитента в предусмотренный срок ее номинальной стоимости и зафиксированного в ней % от этой стоимости, либо иного имущественного эквивалента.
Номинальная стоимость всех облигаций, выпущенных АО, не должна превышать размера уставного капитала АО, либо величины обеспечения, предоставленного АО третьими лицами для целей выпуска О. АО может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или со сроком погашения сериями в определенные сроки.
АО вправе выпускать:
1. Облигации, обеспеченные залогом определенной части имущества АО.
2. Облигации под обеспечение, предоставляемое на эти цели третьими лицами.
3. Облигации без обеспечения.
Выпуск необеспеченных облигаций допускается не ранее 3-го года существования АО и при условии надлежащего утверждения к этому сроку 2-х годовых балансов АО.
Облигации также бывают именными и на предъявителя.
АО вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они бывают предъявлены к досрочному погашению.
АО также могут выпускать конвертируемые облигации.
Долевые ц/б (акции)
Акция – ценная бумага, удостоверяющая право собственности ее владельца на долю активов АО в случае его ликвидации, на получение части прибыли от его деятельности (дивидендов) и, как правило, на участие в управлении этим АО.
АО может выпускать 2 типа акций:
Обыкновенные;7
Привилегированные.
Держатели Обыкновенных Акций имеют следующие права:
2. Право на получение дивидендов
3. Право на получение части имущества после ликвидации компании.
Акция является свидетельством на получение части активов в случае ликвидации компании. Но держатели обыкновенных акций могут получить свою долю в капитале только после удовлетворения претензий кредиторов и держателей привилегированных акций. В случае если по другим обязательствам уплачивается их номинальная, или ликвидационная, стоимость, то по обыкновенной акции уплачивается остаточная стоимость, которая значительно выше (ниже), чем стоимость акции при покупке. Ее размер не фиксирован, она должна быть как угодно велика, в случае если АО работало с прибылью, или мало (вплоть до 0), в случае если дела шли неважно.
С другой стороны, в случае если претензии кредиторов превышают сумму активов компании, то акционеры не несут ответственности по долгам компании. Их ответственность ограничивается стоимостью акций.
По обыкновенным акциям выплачиваются дивиденды как в денежной форме, так и в форме акций, размер которых зависит от дохода и дивидендной политики компании. Размер дивидендов не фиксирован, сама выплата дивидендов никем и ничем не гарантирована. В отличие от выплаты % по облигациям, выплата дивидендов по акциям не является юридической обязанностью компании.
Выплачивать ли дивиденды, когда и сколько, решает Совет директоров. В большинстве компаний он удерживает часть прибыли для финансирования будущих инвестиций и покрытия непредвиденных расходов (нераспределенная прибыль).
Такая политика в долгосрочном плане выгодна акционерам, т.к. она направлена на увеличение доходов компании в будущем. С другой стороны тот факт, что дивиденды по обыкновенным акциям могут снижаться или совсем не выплачиваться, подчеркивает риск, связанный с вложением капитала в данный вид ценных бумаᴦ. Нет гарантии выплаты дивидендов – нет гарантии получения первоначально вложенных средств, даже если компания ликвидируется. Но т.к. обыкновенные акции несут в себе больший риск, то и доход по ним тоже высокий.
В отличие от долговых обязательств, акции могут бесконечно расти в своей стоимости, отражая реальный рост накопленного капитала компании или представление рынка о перспективах роста данной компании. Акции приносят их держателям доход, состоящий из двух элементов:
Дивиденды;
Прирост рыночной стоимости акций (он должна быть и отрицательным).
Держатели обыкновенных акций имеют право голоса при выборе директоров и при решении важнейших вопросов по деятельности компании.
Право купли-продажи обыкновенных акций на открытом рынке в любое время является ʼʼпривлекательнойʼʼ чертой этих ценных бумаᴦ. В целом, обыкновенные акции более ликвидны, чем привилегированные акции.
Некоторые обыкновенные акции дают их держателям преимущественное право на приобретение акций нового выпуска, причем число новых акций, которые может получить любой акционер, зависит от числа акций, которыми он уже владеет. Т.о., доля акций, находящихся во владении инвесторов будет защищена.
Привилегированные Акции относятся к гибридным ценным бумагам, т.к. они совмещают в себе черты облигаций и обыкновенных акций. Держатели привилегированных акций занимают промежуточное положение между кредиторами корпорации и держателями обыкновенных акций. Привилегированные акции называются так потому, что они дают своим держателям привилегии, которых не имеют другие акционеры:
В случае ликвидации компании сначала удовлетворяются имущественные претензии держателей облигаций и других кредиторов, затем – держателей привилегированных акций и только потом – держателей обыкновенных акций;
Держатели привилегированных акций получают фиксированные дивиденды, выраженные либо в денежных единицах, либо в % от номинальной стоимости. При этом дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются перед выплатой дивидендов по обыкновенным акциям.
Существует много видов привилегированных акций, которые различаются по правам, которые имеют держатели таких акций:
1. Кумулятивные привилегированные акции , по которым невыплаченные дивиденды аккумулируются и подлежат выплате в будущем.
2. Некумулятивные привилегированные акции – не происходит накопление невыплаченных дивиденды.
3. Привилегированные акции с правом участия . Держатели кроме фиксированного дивиденда имеют право на получение дополнительно определенной части прибыли.
4. Возвратные привилегированные акции . Очень часто привилегированные акции подлежат погашению, ᴛ.ᴇ. начиная с определенного дня корпорация, выпустившая акции вправе погасить весь или часть выпуска по определенной цене, обычно с небольшой премией. Выкупающей компании предоставляется право первой скупить свои акции на открытом рынке или разослать всем держателям приглашения к продаже; или наоборот: держатели привилегированных акций могут вынудить компанию погасить такие акции в определенный момент по определенной цене;
5. Привилегированные акции с плавающим дивидендом . Ставка дивиденда по ним меняется исходя из распространенных на рынке % ставок (% по депозитам какого-либо банка, купонных ставок по какому-либо виду государственных ценных бумаг);
6. Конвертируемые привилегированные акции . Их можно обменять на другие, чаще всего обыкновенные акции, в определенный период времени и по заранее установленной цене конверсии;
7. Привилегированные акции с варрантами . Выпускаются с прилагаемым сертификатом – варрантом, дающем держателю право купить определенное количество обыкновенных акций по заранее установленной цене в определенный момент времени в будущем.
Облигации Акционерных Обществ РФ. - понятие и виды. Классификация и особенности категории "Облигации Акционерных Обществ РФ." 2017, 2018.
Главное место среди ценных бумаг в акционерном обществе принадлежит акциям. Акция - ценная бумага, выпускаемая АО и удостоверяющая право на получение дивиденда, на участие в управлении делами АО, на часть имущества, оставшегося после его ликвидации. Акция относится к инвестиционным ценным бумагам.
Акционерное общество может выпускать акции двух категорий: обыкновенные и привилегированные.
Любая акция выполняет две основные функции:
- 1) удостоверяет ограниченное имущественное право ее держателя (акционера) на свой вклад в уставном капитале АО, реализуемое путем получения части имущества АО при его ликвидации;
- 2) удостоверяет право акционера на получение части прибыли АО в виде дивидендов.
Дивидендом является часть чистой прибыли АО, подлежащая распределению среди акционеров, в расчете на одну обыкновенную или привилегированную акцию. Чистая прибыль, направляемая на выплату дивидендов, распределяется между акционерами пропорционально числу и виду принадлежащих им акций.
Количество акций, которыми владеет акционер, характеризует его вклад в уставный капитал АО, поскольку все акции имеют одинаковую стоимость. Уставный капитал АО равен сумме вкладов всех акционеров или, что то же самое, произведению числа выпущенных акций на стоимость одной акции. Стоимость акции, назначенная при образовании АО, называется номинальной и указывается на акции.
Вторая функция акций - удостоверять право на часть прибыли АО - специфична прежде всего тем, что АО не берет на себя никаких безусловных обязательств проводить регулярные выплаты держателям обыкновенных акций. Если АО не выплачивает дивиденды, то акционеры не имеют возможности взыскать их по суду или объявить АО банкротом; они добровольно взяли на себя риски, связанные с возможностью убытков или разорения компании.
Акционерным обществам разрешается выпускать только именные акции, что защищает акционеров от возможных манипуляций со стороны дельцов теневой экономики на фондовом рынке.
При формировании АО в ходе приватизации государственных предприятий образуется еще один вид акций - льготные. Они предоставляются членам трудового коллектива бесплатно, либо с 30-% скидкой от стоимости. Льготные акции должны иметь соответствующую отметку на своем бланке и отражаться в реестре акционеров.
Покупатели обыкновенных акций приобретают ряд связанных с ними прав:
- 1. Акция может быть продана или уступлена ее владельцем какому-либо другому лицу.
- 2. Держатели обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов.
- 3. Держатели акций получают возможность участвовать в управлении компанией посредством голосования на собрании акционеров и др.
В начале открытой подписки компания объявляет об общем количестве выпускаемых ею акций.
Акционерное общество может выкупить собственные акции у их владельцев по текущей рыночной цене. Такие акции иногда называют казначейскими. Они не дают права голоса или получения дивиденда.
Помимо обыкновенных акций компаниями могут выпускаться привилегированные акции, дающие их владельцам ряд дополнительных прав. Главной отличительной особенностью привилегированных акций является то, что дивиденды по ним установлены в форме гарантированного фиксированного процента и должны выплачиваться до их распределения между держателями обыкновенных акций. Привилегированные акции могут обладать и другими правами.
Акции, будучи более рискованными ценными бумагами по сравнению с долговыми обязательствами, как правило, привлекают инвесторов возможностью получения повышенного дохода, который может складываться из суммы дивидендов и прироста капитала, вложенного в акции, вследствие повышения их цены. Благодаря повышенной доходности акции обеспечивают лучшую защиту сбережений от инфляции по сравнению с долговыми обязательствами.
Для привлечения дополнительных средств акционерное общество вправе выпускать облигации (именные и на предъявителя), распространяемые среди предприятий, организаций, учреждений, граждан. Облигация - срочная ценная бумага, удостоверяющая отношения займа между ее держателем и эмитентом; выпускается на год или более длительный срок. По истечении указанного в условиях займа времени облигация выкупается и погашается эмитентом. Облигация является долговой бумагой, поэтому ее держатель в отличие от держателя акции не имеет никаких имущественных прав, а является кредитором эмитента. Облигации подтверждают обязательство акционерного общества возместить владельцу их номинальную стоимость в предусмотренный в них срок с ежегодной платой фиксированного процента.
Номинальная стоимость облигации означает сумму, которая берется взаймы и подлежит возврату по истечении срока облигационного займа, т.е. при погашении облигации. Как правило, облигации АО выпускаются с более высокой номинальной стоимостью, чем у акций. Их ориентируют либо на богатых индивидуальных кредиторов, либо на юридических лиц.
АО имеет право выпустить облигации на сумму не более 25 % от уставного фонда и только после полной оплаты всех выпущенных акций. Лишь после этого возможен созыв учредительной конференции в срок, не превышающий 2 месяца с момента завершения подписки.
Высокая оперативность проведения финансовых и инвестиционных операций обеспечивается с помощью векселей. К их использованию все чаще обращаются АО. Векселем признается ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (в случае простого векселя) либо иного указанного в векселе плательщика (в случае переводного векселя) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока определенную сумму владельцу векселя, т.е. векселедержателю.
Особую разновидность образуют производные ценные бумаги - опционы. Опционом называется контракт, дающий право на покупку или продажу определенного числа акций по зафиксированной цене, действующей в течение всего указанного в контракте срока. Бывают два вида опционов: опцион на покупку и опцион на продажу. Первый дает право держателю на приобретение у надписателя в любой момент контрактного срока определенного количества акций по установленной цене. Второй вид опциона предоставляет держателю право продажи надписателю установленного количества акций по фиксированной цене в течение контрактного срока.
Идя на выпуск опционов на покупку, АО может преследовать одну из трех целей: 1) получить спекулятивную прибыль только в виде премии за опцион, играя на понижение курса своих акций через фондовый рынок и добиваясь отказа держателя от покупки; 2) повысить доходность имеющихся акций за счет получения премии за опцион; 3) застраховаться от возможного риска обесценения активов вследствие падения курса акций.
Виды выпускаемых акций иностранными компаниями.
Держатель акций имеет определенные права и обязанности, которые подразделяются на имущественные и личные. Обычно имущественные права акционера заключаются в праве на получение дивиденда по своим акциям, а также нередко и других сумм (премий). Имущественная обязанность акционера сводится к уплате подписной стоимости акций. Кроме того, акционер может участвовать в голосовании на общем собрании. Акционерное законодательство предоставляет широкие возможности выбора видов акций, условий их передачи и реализации.
Акции, могущие давать право на дополнительный дивиденд и на преимущественное удовлетворение прав при ликвидации компании называются привилегированными. В отличие от них обыкновенные акции - это акции, требования владельцев которых при ликвидации компании удовлетворяются лишь после требований кредиторов и держателей привилегированных акций. Обыкновенные акции составляют основную имущественную массу компании. С ними связываются права ее держателей на получение дивиденда, на причитающуюся часть активов компании в случае ее ликвидации, на участие в голосовании на собрании акционеров.
В некоторых странах используются квалификационные акции - акции, по закону принадлежащие директорам предприятий. В большинстве стран действуют акционерные общества, которые имеют возможность объявить публичную подписку на капитал, и АО без права такой подписки, создаваемые только учредителями. Ограничение круга участников упрощает организацию общества.
В Великобритании акционерные компании, которые объявили публичную подписку на акции, называются публичными, а компании, лишенные этого права - частными. Публичная компания согласно закону 1980 г. должна иметь не менее двух участников, максимальное число участников не ограничивается. С точки зрения простоты учреждения частная компания является наиболее привлекательной формой организации АО. Мелкие и средние фирмы в Великобритании, как правило, используют именно форму частной компании. Некоторые страны предпочитают форму АО без права публичной подписки на акции, то есть с ограниченным и, как правило, заранее известным кругом участников.
Финансовые средства АО не ограничиваются лишь его акционерным капиталом, они состоят также из займов и получаемых прибылей. Акционерный капитал представлен акциями, займы - облигациями, являющимися, как и акции, ценными бумагами. Средства, полученные в результате выпуска облигаций, представляют собой не капитал АО, а его долг. Право совершать займы предоставляется директорам акционерного общества и ограничивается уставом. Держатель облигации - это кредитор АО, и поэтому он имеет ряд преимуществ перед акционером. В частности, предусмотренные проценты по займу выплачиваются ему регулярно в установленные сроки вне зависимости от того, получает ли АО прибыль. Имущественные претензии акционеров удовлетворяются после того, как будут удовлетворены претензии кредиторов.
35. Условия выпуска акций акционерным обществом. Виды акций. Иные ценные бумаги, выпускаемые ао.
Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества
1. Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции ), и права, предоставляемые этими акциями.
Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции ), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.
2. Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений , связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров .
Статья 28. Увеличение уставного капитала общества
1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
Статья 102. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества
1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов .
2. Акционерное общество вправе выпускать облигации только после полной оплаты уставного капитала.
Номинальная стоимость всех выпущенных акционерным обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала акционерного общества и (или) величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования акционерного общества и при условии надлежащего утверждения годовых балансов общества за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных законами о ценных бумагах.
3. Акционерное общество не в праве объявлять и выплачивать дивиденды:
до полной оплаты всего уставного капитала;
если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
36. Управление ао: функции общего собрания акционеров, наблюдательного совета, исполнительного органа
Органы управления АО общее собрание акционеров и совет директоров (наблюдательный совет),
создаваемый только в случае, если в обществе состоят более 50 участников.
Исполнительные органы АО единоличный руководитель или коллегиальный орган (правление) либо оба органа вместе.
Виды акционерных обществ: открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО).
ОАО характеризуется возможностью:
1) его участников отчуждать свои акции без согласия других акционеров;
2) общества производить открытую подписку на выпускаемые им акции;
3) общества проводить свободную продажу акций.
Открытое акционерное общество обязано ежегодно опубликовывать годовую отчетность и бухгалтерский баланс. Любой его участник вправе отчуждать свои акции без согласия остальных членов общества.
ЗАО характеризуется тем, что:
1) акции распространяются только среди учредителей или заранее определенных лиц;
2) общество не вправе открывать подписку на выпускаемые акции.
В случае продажи акций закрытого акционерного общества преимущественное право на их покупку имеют члены общества. Количество учредителей ЗАО не может превышать 50, в обратном случае оно преобразуется в открытое или ликвидируется.
Минимальный уставный капитал закрытого акционерного общества не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества.
Статья 103. Управление в акционерном обществе
1. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.
К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:
КонсультантПлюс: примечание.
В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 6 статьи 12 указанного Закона.
1) изменение устава общества , в том числе изменение размера его уставного капитала;
2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
5) решение о реорганизации или ликвидации общества .
Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов .
Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
