С 1 сентября 2014 года вступают в силу изменения, внесенные в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".

Указанным Федеральным законом Гражданский кодекс Российской Федерации дополнен статьей 67.1, предусматривающей возможность подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, путем нотариального удостоверения.

Решение собрания хозяйственного общества является самостоятельным юридическим фактом и в соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

99-ФЗ от 5 мая 2014 года "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" вводит в Гражданский кодекс Российской Федерации новую статью - ст. 67.1, в которой предусматривается необходимость подтверждать принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, различными способами, один из которых - нотариальное удостоверение.

Необходимо иметь в виду, что указанное нотариальное действие не является обязательным, так как для всех видов правовых форм хозяйственных обществ есть альтернатива нотариальному удостоверению. Тариф за указанное нотариальное действие взимается в соответствии со ст. 22.1 Основ законодательства РФ о нотариате (прочие нотариальные действия).

Рассматриваемое нотариальное действие может быть совершено любым нотариусом в пределах нотариального округа, в котором проводится собрание участников хозяйственного общества (статьи 13, 40 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

Впредь, до внесения изменений в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате, внесения изменений в приказ Министерства юстиции Российской Федерации N 99 от 10 апреля 2002 года "Об утверждении форм реестров для регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств и удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах", при совершении указанного нотариального действия, предлагаем руководствоваться следующими рекомендациями:

III. Определение заявителя - лица, которое вправе обратиться к нотариусу с просьбой о совершении указанного нотариального действия

3.1. При определении лица, которое может обратиться к нотариусу, необходимо руководствоваться нормами, регулирующими порядок созыва общего собрания общества.

В обществах с ограниченной ответственностью:

3.1.1. Очередное общее собрание созывается исполнительным органом общества (статья 34 Закона об ООО). Заявителем в таком случае является исполнительный орган общества.

3.1.2. Внеочередное общее собрание (по общему правилу) созывается исполнительным органом общества (п. 2 ст. 35 Закона об ООО). Заявителем в таком случае является исполнительный орган общества.

3.1.3. Уставом общества решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества может быть также отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО). Заявителем в таком случае является лицо, возглавляющее совет директоров (наблюдательный совет) или уполномоченное решением совета на обращение к нотариусу.

3.1.4. В качестве исключения, при наличии оснований, указанных в пункте 4 ст. 35 Закона об ООО, внеочередное общее собрание может быть созвано лицами, требующими его проведения и указанными в п. 2 ст. 35 Закона об ООО (совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионная комиссия (ревизор) общества, аудитор, участники общества, обладающие в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества), а также исполнительным органом общества, если решение вопроса о созыве отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО).

Заявителем в таком случае является:

Лицо, возглавляющее совет директоров (наблюдательный совет) или уполномоченное решением совета на обращение к нотариусу;

Член ревизионной комиссии, уполномоченный решением комиссии на обращение к нотариусу, ревизор;

Аудитор;

Участник общества, обладающий не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества или один из участников, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества, имеющий от остальных участников соответствующие полномочия;

Исполнительный орган общества, если решение вопроса о созыве собрания отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

3.2. В непубличных акционерных обществах:

3.2.1. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, по общему правилу, относится к компетенции совета директоров (пп. 2 п. 1 ст. 65, п. 7 ст. 55 Закона об АО). Заявителем в таком случае является лицо, возглавляющее совет директоров (наблюдательный совет) или уполномоченное решением совета на обращение к нотариусу;

3.2.2. В качестве исключения, при наличии оснований, предусмотренных п. 8 ст. 55 Закона об АО, внеочередное общее собрание акционерного общества проводится по решению суда о понуждении общества провести такое собрание. Заявителем будет являться лицо, на которое возложено исполнение решения суда (истец, орган общества или третье лицо при наличии согласия последнего). Таким органом и, следовательно, заявителем не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества (п. 9 ст. 55 Закона об АО).

3.2.3. В обществах, в которых функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, лицо или орган, уполномоченные на созыв и проведение общего собрания акционеров, определяются уставом общества (п. 10 ст. 55 Закона об АО). Заявителем в таком случае будет являться такое лицо или орган. В случае, если годовое или внеочередное собрание в таком обществе не созвано и не проведено в установленный срок, собрание созывается по решению суда. Заявителем является лицо, на которое возложено исполнение решения суда (п. 8, 9 ст. 55 Закона об АО).

IV. Подготовка к совершению нотариального действия

4.1. Нотариусу рекомендуется принимать заявление о совершении указанного нотариального действия в письменной форме и регистрировать в журнал входящей корреспонденции. В заявлении заявитель должен указать точную дату, время начала и точное место проведения собрания (примерный образец текста заявления - к настоящим рекомендациям). Одновременно с заявлением нотариус должен истребовать для ознакомления:

Устав общества;

Выписку из ЕГРЮЛ (выписка может быть запрошена нотариусом самостоятельно с использованием программы ЕНОТ или через портал налоговой службы - nalog.ru);

Документы, подтверждающие, что обратившееся лицо может быть заявителем по данному нотариальному действию (решение или протокол о назначении или избрании исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета), судебное решение и т.д.);

Иные внутренние документы, регламентирующие порядок созыва и проведения собрания, если предусмотрены уставом и утверждены (п. 5 ст. 49 Закона об АО, п. 1 ст. 37 Закона об ООО);

Список участников (в обществах с ограниченной ответственностью, составленный в соответствии со ст. 31.1 Закона об ООО);

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (для непубличных акционерных обществ, составленный в соответствии со ст. 51 Закона об АО);

Экземпляр уведомления (п. 1, 2 ст. 36 Закона об ООО) или сообщения (п. 1, 2 ст. 52 Закона об АО) о созыве собрания, которые были разосланы участникам (акционерам) и в которых указана повестка дня собрания. Информация о повестке дня может быть также дополнительно включена в текст заявления.

При этом необходимо отметить, что нотариус не проверяет полноту действий, осуществленных органами общества для подготовки к проведению собрания (информирование участников (акционеров) о проведении собрания, соблюдение сроков такого информирования, рассылку необходимых материалов и т.п.)

Информацию о наличии корпоративного договора с 1 сентября 2014 года (п. 4 ст. 67.2 ГК РФ). При этом нотариусу необходимо учитывать, что для непубличного хозяйственного общества сведения о наличии корпоративного договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества должны быть внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ч. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ).

До 1 сентября 2014 года в обществах с ограниченной ответственностью мог быть заключен договор об осуществлении прав участников (п. 3 статьи 8 Закона об ООО), в акционерных обществах - акционерное соглашение (статья 32.1 Закона об АО), которыми также могут регулироваться вопросы голосования на общих собраниях.

4.2. Нотариусу, после ознакомления со списком участников (списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров), рекомендуется разъяснить заявителю под роспись, что для установления личности участников (акционеров) общества последние должны присутствовать на собрании с документами, удостоверяющими их личность, представители участников (акционеров) помимо документов, удостоверяющих личность, должны иметь документы, подтверждающие их полномочия, законные представители несовершеннолетних участников (акционеров) должны иметь свидетельство о рождении, подтверждающее статус законного представителя и т.п.

V. Порядок совершения нотариального действия

5.1. Нотариус (лицо, исполняющее обязанности нотариуса в период замещения отсутствующего нотариуса) должны лично присутствовать на собрании. При этом в нотариальной конторе в указанное время (время будет отражено в протоколе общего собрания и в свидетельстве, выдаваемом нотариусом) нотариальные действия не совершаются.

5.2. Указанное нотариальное действие может быть совершено и в помещении нотариальной конторы, если в извещении участникам (акционерам) о проведении собрания указано место нахождения нотариальной конторы и это не запрещено уставом общества.

5.3. Нотариус выбирает оптимальный способ фиксации информации о составе участников, полномочиях представителей, информации о вопросах, рассматриваемых на собрании, принятых по указанным вопросам решениях и о лицах, голосовавших при принятии указанных решений. Указанная информация будет использоваться нотариусом при подготовке свидетельства. Рекомендуется фиксировать всю информацию письменно или с использованием технических средств (видеозапись, аудиозапись) или сочетание различных способов фиксации.

5.4. Нотариус проверяет состав участников (акционеров), присутствующих на собрании. При этом необходимо учитывать предусмотренное законом, уставом (в части, не противоречащей закону) и внутренними документами общества минимальное количество участников (акционеров), которое должно присутствовать при принятии каждого решения (кворум). Наличие кворума хотя бы по одному вопросу повестки дня является основанием для открытия и проведения собрания.

5.5. Нотариус устанавливает личность участников (акционеров), присутствующих на собрании, и их представителей.

Личность устанавливается по паспорту или иному документу, исключающему любые сомнения относительно личности его владельца. Сведения об участнике (ФИО, паспортные данные, место жительства, размер доли участника или количество голосующих акций акционера) необходимо зафиксировать письменно. Считаем возможным такую информацию отразить на списке участников общества (или его копии) или на списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его копии). Информация о паспортных данных участников (акционеров) может содержаться в указанных документах. Нотариусу в таком случае необходимо сверить данные о документе, удостоверяющем личность участника (акционера), содержащиеся в списке участников общества или в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, с представленным документом. Возможно, сделать об этом запись на экземпляре списка участников или списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, который останется у нотариуса.

Если участник общества с ограниченной ответственностью участвует в общем собрании через представителя, представитель предъявляет документ, подтверждающий его полномочия. Доверенность, выданная участником, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или местонахождения, паспортные данные) и должна быть удостоверена нотариально (часть 2 п. 2 ст. 37 Закона об ООО). При этом в указанной статье содержится норма о том, что доверенность может также быть оформлена в соответствии с требованиями п. 4 и 5 ст. 185 ГК РФ (имеется в виду действовавшая до 1 сентября 2013 года редакция указанной статьи). В действующей редакции гражданского кодекса это пункты 3 и 4 статьи 185.1 ГК РФ. При этом порядок оформления доверенностей, указанный в пункте 3 статьи 185.1 ГК РФ, касается только прямо указанных в ней видов доверенностей, среди которых нет доверенности на представление участника при проведении собрания. Таким образом, доверенность на представление интересов участника общества на общем собрании от физического лица должна быть нотариально удостоверена, доверенность от юридического лица может быть оформлена в соответствии с п. 4 ст. 185.1 ГК РФ.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных органов либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность должна быть оформлена в соответствии с пунктами 3 и 4 ст. 185.1 ГК РФ или удостоверена нотариально (ст. 57 Закона об АО). Также следует обращать внимание на случаи представительства, предусмотренные п. п. 2 и 3 статьи 57 Закона об АО.

5.6. Во избежание участия в собрании представителя неправоспособных юридических лиц - участников (акционеров) общества, нотариусам рекомендуется проверять их правоспособность. Необходимо учитывать, что в соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ (в редакции, которая будет действовать с 01.09.2014), правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. Таким образом, основным документом, подтверждающим правоспособность юридического лица, является выписка из ЕГРЮЛ. Выписка из ЕГРЮЛ в отношении юридических лиц - участников (акционеров) общества может быть запрошена нотариусом самостоятельно с использованием программы ЕНОТ или через портал налоговой службы - nalog.ru на основании сведений, указанных в списке участников или списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

5.7. Нотариус проверяет наличие кворума для принятия заявленных в повестке дня решений. При этом необходимо учитывать, что в соответствии со статьей 181.5 ГК РФ (п. 10 ст. 49 Закона об АО, п. 6 ст. 43 Закона об ООО) решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня (за исключением случая, когда в собрании приняли участие все участники (акционеры) общества), принято при отсутствии необходимого кворума или принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания. Такое решение не порождает никаких правовых последствий. Удостоверять принятие таких решений нотариус не вправе.

В обществах с ограниченной ответственностью необходимо обращать внимание на долю, принадлежащую самому обществу и не распределенную или не проданную им (ст. 24 Закона об ООО). Такие доли не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников. В акционерном обществе надо обращать внимание на приобретенные (выкупленные) обществом акции (п. 2 ст. 72, ст. 76 Закона об АО). Такие акции не предоставляют права голоса и не учитываются при подсчете голосов (п. 3 ст. 72, п. 6 ст. 76 Закона об АО).

Нотариусу необходимо обращать внимание на существующий залог акций (доли) акционера (участника), принимающего участие в собрании. Необходимо учитывать, что в соответствии с п. 2 ст. 358.15 ГК РФ при залоге акций права акционеров осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций (статья 358.17 ГК РФ), а в обществах с ограниченной ответственностью при залоге доли в уставном капитале права участника общества осуществляются залогодержателем до момента прекращения залога, если иное не предусмотрено договором залога доли.

В акционерных обществах необходимо учитывать, что в соответствии со ст. 49 Закона об АО, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры - владельцы обыкновенных акций общества (статья 31 Закона об АО);

акционеры - владельцы привилегированных акций общества только в случаях, предусмотренных Законом об АО (статья 32 Закона об АО).

Также нотариусу необходимо учитывать, что по некоторым вопросам в обществе может проводиться кумулятивное голосование (пункт 4 статьи 66 Закона об АО, п. 9 ст. 37 Закона об ООО). При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру (участнику), умножается на число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий орган общества, и акционер (участник) вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

5.9. В непубличных акционерных обществах, для решения вопроса о проверке полномочий лиц, участвующих в собрании и определения кворума общего собрания акционеров, нотариус может опираться на данные счетной комиссии общества, если таковая в обществе создана (статья 56 Закона об АО).

5.10. Нотариус присутствует на протяжении всего собрания - с момента открытия собрания до момента принятия решения по последнему вопросу, включенному в повестку дня или по последнему вопросу, для принятия решения по которому имеется кворум, а если голосование осуществляется бюллетенями - до момента окончания подсчета голосов.

По окончании собрания нотариусу рекомендуется истребовать копию протокола счетной комиссии об итогах голосования, если таковая создана в обществе. Если в обществе не создана счетная комиссия, нотариусу рекомендуется истребовать копию чернового варианта протокола, который велся секретарем общего собрания. Указанная копия может быть подписана теми же лицами (председательствующим на собрании и секретарем собрания), которыми будет подписан протокол общего собрания в окончательном виде. Указанная копия предоставляется нотариусу по окончании собрания, с целью исключения корректировки принятых решений.

Истребование указанных документов не является для нотариуса обязательным и рекомендуется с целью получения дополнительного материала к тем данным, которые зафиксировал нотариус.

Если голосование в акционерном обществе осуществлялось бюллетенями, нотариус в обязательном порядке истребует протокол счетной комиссии (или иного органа, созданного для подсчета голосов) об итогах голосования. Максимальный срок для изготовления протокола счетной комиссии - три дня (ст. 62 Закона об АО).

Протокол общего собрания нотариус требовать не вправе. Его составление является исключительной компетенцией общества, нотариус не вправе давать указания по составлению протокола.

5.11. По окончании собрания нотариус вносит запись в реестр для регистрации нотариальных действий, взимает тариф за совершение нотариального действия и плату за правовую и техническую работу. По представлении нотариусу копии протокола счетной комиссии об итогах голосования, а в случае, когда результаты голосования известны с момента окончания собрания - в иной максимально короткий срок, нотариус изготавливает и выдает свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии. Выдать свидетельство может только нотариус (ВРИО нотариуса), присутствовавший на собрании.

Форма свидетельства не установлена в соответствии с порядком, определенным Основами законодательства РФ о нотариате. Тем не менее, отсутствие установленной формы свидетельства не может являться основанием для отказа в совершении указанного нотариального действия. Примерный образец свидетельства приведен в к настоящим рекомендациям.

5.12. До урегулирования законом порядка совершения указанного нотариального действия свидетельство является самостоятельным документом и не подшивается нотариусом к итоговому протоколу общего собрания участников (предоставление обществом нотариусу итогового протокола общего собрания является правом, а не обязанностью общества). Свидетельство выдается нотариусом в двух экземплярах, один экземпляр для заявителя, один остается в делах нотариуса (статья 44.1 Основ законодательства о нотариате). Заявитель при получении свидетельства ставит подпись в графе 7 реестра для регистрации нотариальных действий.

VI. Основания для отказа в совершении указанного нотариального действия

6.1. Нотариус не может удостоверить принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, если решения принимались в форме заочного голосования. Буквально толкуя норму статьи 67.1 ГК РФ нотариусу для совершения указанного нотариального действия необходимо физическое присутствие участников в месте проведения собрания.

6.2. Нотариус не может выдать свидетельство, если ни одно из решений не принято (по любым причинам: отсутствие кворума, не набрано необходимое количество голосов и др.). Исходя из смысла статьи 67.1 ГК РФ нотариус удостоверяет только ПРИНЯТИЕ решений. При этом нотариус может выдать свидетельство, если из трех решений, включенных в повестку дня, принято одно. Именно оно и будет указано в свидетельстве.

6.3. Нотариус не может удостоверять принятие ничтожных решений. Общие основания ничтожности решений указаны в статье 181.5 ГК РФ. Также ничтожно решение общего собрания участников общества, ограничивающее право участника присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (ч. 3 п. 1 ст. 32 Закона о ООО)

Во всех указанных случаях нотариус отказывает в совершении нотариального действия по общему основанию, определенному статьей 48 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, а именно: "совершение такого нотариального действия противоречит закону".

Правило об обязательном нотариальном удостоверении решений собраний ООО и АО действует больше четырех месяцев. И на практике с этим возникало множество проблем. В конце 2014 г. почти одновременно появились два документа, призванные заполнить пробелы этого аспекта корпоративной деятельности и разрешить спорные вопросы.

Роль нотариусов в жизни бизнеса становится все более значимой. Удостоверение подписи на до­кумен­тах для регистрации компании и на банковских карточках, отчуждение долей в уставном капитале — это далеко не полный список уже ставших привычными нотариальных действий, с которыми сталкиваются компании в повседневной деловой жизни.

1 сентября 2014 г. вступили в силу нововведения, преду­сматривающие обязанность хозяйственных обществ особым образом подтверждать факт принятия решения общим собранием участников хозяйственного общества и состав присутствующих на нем участников. В частности, Федеральный закон от 05.05.2014 № ­99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» предусмотрел несколько способов такого подтверждения. Это может сделать лицо, ведущее реестр акционеров и выполняю­щее функции счетной комиссии, для публичных и непуб­личных АО, и нотариус — для непубличного АО или ООО (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Тем самым для подавляющей части коммерческих компаний (ООО и непубличных АО) закон предусмотрел новую обязанность — удостоверять у нотариу­са принятие общим собранием участников решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии (ст. 67.1 ГК РФ).

В переходный период удостоверить решение собрания было непросто

Еще до вступления в силу этой нормы выявился ряд проблем, связанных с ее практической реализацией. Например, зачастую компании не могли пригласить нотариуса на собрание: многие из них отказывались от этого нотариального действия совсем или же соглашались, но называли довольно высокую цену. Главная причина такой ситуации — фактическое отсутствие правового регулирования этой процедуры. Одной только нормы ГК РФ для ее решения было явно недостаточно.

В частности, не было определенности, что именно должен делать нотариус: только констатировать факт принятия решения определенным составом участников или также проверить его законность? Какие до­кумен­ты необходимо запрашивать, какие сведения проверять? Требуется ли проведение экспертизы на предмет соблюдения требований к подготовке общего собрания и законности принимаемых решений по вопросам повестки дня? Обязательно ли нотариусу присутствовать на собрании и можно ли удостоверить решение, принятое при заочном голосовании?

Для нотариусов эти вопросы принципиальны, так как от глубины проверки зависит объем их действий и степень ответственности. Именно поэтому некоторые предпочитали занять выжидательную позицию — до момента появления официальных разъяснений.

Такие разъяснения впервые появились на сайте Федеральной нотариальной палаты (далее — ФНП) в день вступления в силу изменений в ГК РФ (Методичес­кое пособие по удос­товерению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, утв. письмом ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3). Однако практически сразу этот до­кумен­т исчез в связи с его возвращением на доработку.

В конце ноября 2014 г. ФНП на своем сайте www.notariat.ru опубликовала новую версию этого акта — Пособие по удос­товерению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (далее — Пособие).

До­кумен­т определяет перечень до­кумен­тов для представления нотариусу, устанавливает круг лиц, которые могут обратиться за совершением нотариального действия, содержит указание на объем проверочных действий нотариуса при совершении указанного нотариального действия, а также перечень оснований для отказа в совершении нотариального действия.

Кроме того, в конце декаб­ря 2014 г. были внесены масштабные изменения в Основы законодательства РФ о нотариате от 11.02.93 № 4462-1 (далее — Основы законодательства о нотариате) Федеральным законом от 29.12.2014 № 457-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». В частности, появилась новая глава XX.3, посвященная удостоверению нотариусами решений. Правда, пока она состоит всего из одной статьи. Но можно предположить, что глава введена не случайно: скорее всего, это сделано на перспективу, и она будет пополняться статьями в будущем.

Нотариального удостоверения решения в некоторых случаях можно избежать

По общему правилу, которое распространяется на все собрания (проведенные не только в хозяйственных обществах), о принятии решения составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим и секретарем собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Как уже упоминалось выше, нотариального удостоверения требуют решения собраний непубличного АО, а также общества с ограниченной ответственностью (ст. 67.1 ГК РФ, п. 2.1 Пособия).

Однако, из этого правила есть исключения. Общества с ограниченной ответственностью могут избежать необходимос­ти удостоверять решения нотариально. Для этого им нужно установить в уставе общества или указать в решении общего собрания участников (оно должно быть принято единогласно) иной способ удостоверения решения (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Альтернативы нотариальному удостоверению могут быть следующие:

• подписание протокола всеми участниками или частью участников;
• использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;
• иной способ, не противоречащий закону.

При этом акционерным обществам, даже непубличным, закон такой возможности не предоставляет.

Другой вариант, позволяющий обществу не обращаться к нотариусу, могут использовать как ООО, так и АО. Если общество состоит из одного участника или акционера, положения ст. 67.1 ГК РФ на него не распространяются. Однако едино­образного обоснования данному тезису пока нет.

Первое объяснение этого постулата связано с действующими нормами о том, что к единоличным решениям не применяются правила о порядке и сроках подготовки, созыва и проведения общего собрания (п. 3 ст. 47 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акцио­нерных обществах» (далее — Закон об АО), ст. 39 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО)).

Эта аргументация логична, но не бесспорна: можно не согласиться с тем, что правила о нотариальном удостоверении отнесены к срокам, порядку созыва и проведения общего собрания. По крайней мере, пока эти положения прямо не включены в Законы об ООО и АО, такое утверждение вряд ли можно считать бе­зупречно обос­нованным. В частности, правомерность такой позиции на практике ставили под сомнение некоторые банки и все же требовали от своих клиентов нотариально удостоверенных решений участника (акционера), несмот­ря на их возражения.

Второе обоснование недавно сформулировал Банк России. Он прокомментировал отсутствие необходимости нотариального удостоверения решения следующим образом.

Принятие решения в обществах, состоящих из одного участника (акционера), осуществляется не в форме и по процедуре общего собрания, а в форме единоличного решения. Норма п. 3 ст. 67.1 ГК РФ определяет порядок подтверждения состава участников общества, присутствующих при принятии решения общим собранием участников хозяйственного общества, и сам факт принятия данного решения именно этим составом участников общего собрания хозяйственного общества. Следовательно, в хозяйственном обществе, состоящем из одного участника (акционера), отсутствуют юридически значимые обстоятельства, которые должны подтверждаться специальным способом удос­товерения решения общего собрания (письмо ЦБ РФ от 19.11.2014 № 31-2-6/6513).

С учетом этого комментария можно считать, что у компаний с единственным акционером (участником) есть неплохие шансы и как минимум два аргумента для отстаивания своих интересов при отсутствии нотариально удостоверенного решения акцио­нера или участника.

Правда, пока нет полной яс­ности в том, может ли акционерное общество применять эти нормы, если сведения о единственном акционере не внесены в ­ЕГРЮЛ (внесения этой информации требует п. 6 ст. 98 ГК РФ). Поэтому если АО не удос­товеряет решение единственного акционера у нотариуса, лучше проверить, приведены ли в соответствие действительности данные в реестре.

Приглашение нотариуса на собрание: порядок действий и ключевые точки

Организация общих собраний часто поручается юристам, корпоративным секретарям, другим специалистам. Именно они взаимодействуют с нотариусами. В ряде случаев статус представителя общества не имеет значения. Но при подготовке к общему собранию это не так. Важно иметь в виду, что для оформления вызова нотариуса для выезда в место проведения собрания недостаточно просто сделать заявку. Необходимо написать заявление о совершении нотариального действия, в котором указываются дата, время начала и точное место проведения собрания (п. 4.3 Пособия). Образец текста заявления в приводится в приложении 1 к Пособию.

При этом заявителем может быть не каждый. В Пособии отмечается, что при определении заявителя следует руководствоваться нормами, регулирующими порядок созыва общего собрания общества, так как иной круг лиц законодательством не установлен. Заявителями могут быть разные лица, это зависит от того, кто созывает общее собрание в конкретном обществе в определенных обстоятельствах — исполнительный орган, представитель совета директоров, ревизор и т.д. (см. таблицу).

В Пособии остался не разъясненным вопрос о том, должен ли заявитель лично подать заявление нотариусу, или уже подписанное заявление и другие необходимые до­кумен­ты может привезти к нотариусу другой сотрудник или курьер. При приеме заявления в соответствии с Пособием нотариус может потребовать для ознакомления:

• устав общества;
• выписку из ­ЕГРЮЛ;
• до­кумен­ты, подтверждающие полномочия заявителя;
• иные внутренние до­кумен­ты, регламентирующие порядок созыва и проведения собрания, если они предусмотрены уставом и утверждены;
• список участников (в ООО), список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (в АО);
• экземпляр уведомления или сообщения о созыве собрания, которые были разосланы участникам (акционерам) с указанием повестки дня собрания (п. 4.3 Пособия).

При этом перечень до­кумен­тов, установленный главой ХХ.3 Основ законодательства о нотариате, имеет некоторые отличия от представленного выше. Так, в нем отсутствует выпис­ка из ­ЕГРЮЛ и экземпляр разосланного уведомления или сообщения. Однако согласно Основам законодательства о нотариате требуется представление решения уполномоченного лица (органа управления) о проведении собрания (заседания) и об утверждении повестки дня, а также, при необходимос­ти, иных до­кумен­тов для определения компетенции органа управления компании и кворума собрания (ст. 103.10 Основ законодательства о нотариате). Поэтому перечень необходимых до­кумен­тов лучше уточнять у нотариуса заранее, имея в виду, что нормы Основ законодательства о нотариате имеют приоритет перед нормами Пособия. В преамбуле Пособия прямо сказано, что его положения необходимо учитывать до внесения изменений в Основы законодательства о нота­риате, Закон об АО, Закон об ООО и иные специальные законы и акты.

Роль нотариуса на собрании неоднозначна

Нотариус должен лично присутствовать на собрании, каких-либо альтернатив этому (дистанционное участие и т.д.) пока не предусмотрено (п. 5.1 Пособия). Что касается места проведения собрания, у участников (акционеров) есть выбор. Можно вызвать нотариуса в офис или другое место, где будет проводиться собрание, а можно провести собрание в помещении нотариальной конторы, если это не запрещено уставом. Для этого необходимо согласовать этот вопрос с нотариусом и в извещении в качестве мес­та проведения собрания указать место нахождения нотариальной конторы. Более того, собрание можно провести в нотариальной конторе, даже если в извещении указан другой адрес. Это допускается, если все участники (акционеры) присутствуют в нотариальной конторе (п. 5.2 Пособия).

Роль нотариуса на собрании довольно неоднозначна. С одной стороны, он лишь удостоверяет два факта — принятие общим собранием решения и состав участников, присутствовавших при его принятии. При этом установлено, что проверять законность принятого решения, а также полноту и законность действий, осуществленных органами общества для подготовки к проведению собрания (информирование участников (акционеров) о проведении собрания, соблюдение сроков такого информирования, рассылка необходимых материалов и т.п.), он не обязан (п. 4.1., 4.3 Пособия, ст. 103.10 Основ законодательства о нотариате).

Также при удостоверении решения общего собрания нотариус не подтверждает подлинность подписей участников. Удостоверение принятия решения и свидетельствование подлинности подписей — это разные нотариальные действия. Но если такой способ, как подписание решения всеми участниками или частью участников, был выбран обществом как альтернативный, нотариус может это сделать (п. 4.2. Пособия).

С другой стороны, сложно согласиться, что нотариус совершенно отстранен от проверки соблюдения порядка проведения собрания и законности принятия решения. Во-первых, для подтверждения состава участников, присутствовавших при принятии решения, он устанавливает их личность (личность их представителей), полномочия, а также их право на участие в собрании (ст. 103.10 Основ законодательства о нотариате, п. 5.5 Пособия). При этом ему необходимо учитывать предусмотренное законом, уставом и внутренними до­кумен­тами общества минимальное количество участников (акционеров), которое должно присутствовать при принятии каждого решения (кворум). Наличие кворума хотя бы по одному вопросу повестки дня является основанием для открытия и проведения собрания (п. 5.4 Пособия).

Во-вторых, для удостоверения факта принятия решения нотариус проверяет большой объем информации:

• правоспособность общества;
• компетенцию органа управления общества в части принятия решения;
• наличие кворума на собрании или заседании;
• наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными до­кумен­тами на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет лицом (ст. 103. 10 Основ законодательства о нотариате).

Нотариус присутствует на протяжении всего собрания, с момента открытия собрания до момента принятия решения по последнему вопросу, включенному в повестку дня, или по последнему вопросу, для принятия решения по которому имеется кворум, а если голосование осуществляется бюллетенями — до момента оглашения результатов подсчета голосов (п. 5.12 Пособия). При этом удостоверяется как положительное, так и отрицательное решение по вопросу повестки дня (п. 4.1 Пособия).

При этом функции счетной комиссии нотариус не выполняет и не отвечает за достоверность данных, предоставленных счетной комиссией (счетчиком) о результатах голосования (п. 5.12 Пособия). Поэтому лицам, организующим собрание, важно позаботиться о ведении протокола счетной комиссии (если такая создана в обществе) или чернового варианта протокола, который велся секретарем собрания, а также о составлении отчета об итогах голосования, если принятые решения не будут оглашаться на собрании. В некоторых обществах часто пренебрегали этими обязанностями. Но теперь это важно, так как по окончании собрания нотариус, возможно, истребует копии этих до­кумен­тов (п. 5.12 Пособия) с целью исключения последующей корректировки принятых решений.

Возможно, указанные до­кумен­ты нотариусу не понадобятся. Но если речь идет о собрании в АО и голосование происходило при помощи бюллетеней, то без предоставления протокола счетной комиссии об итогах голосования или отчета об итогах голосования не обойтись. Необходимо уложиться в установленные сроки: для изготовления протокола счетной комиссии дается не более трех дней, для отчета об итогах голосования — не более четырех дней (ст. 62 Закона об АО).

К сведению

Оснований для отказа в удостоверении решения всего два

Нотариус может отказать, если совершение нотариального действия будет противоречить закону (ст. 48 Основ законодательства о нотариате). Оснований для отказа в совершении данного нотариального действия всего два. Первое: если собрание было проведено заочно. Нотариус может удостоверить решения, принятые только на очном собрании. Для совершения указанного действия необходимо физическое присутствие участников в месте проведения собрания (п. 6.1 Пособия). Второе: нотариус не может удостоверять принятие ничтожных решений, если в момент выдачи свидетельства такая ничтожность для него очевидна (п. 5.1 Пособия, ст. 103.10 Основ законодательства о нотариате). Основания ничтожности решения перечислены в ст. 181.5 ГК РФ (решение принято при отсутствии кворума, вопрос не относится к компетенции собрания и др.). Ничтожным также является решение общего собрания, ограничивающее право участника присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (ч. 3 п. 1 ст. 32 Закона о ООО). Незначительные расхождения в списке участников или списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акцио­неров, с документами, удостоверяющими личность, не являются основаниями для отказа в совершении нотариального действия (п. 5.5 Пособия).

Если же оснований для отказа не было, по окончании собрания нотариус изготавливает и выдает свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.

Утвержден размер платы за нотариальное удостоверение принятия решения

Для нотариального действия по удостоверению принятия решения и состава участников установлен свой тариф. С 1 января 2015 г. размер платы за удостоверение решения органа управления юридического лица определяется в размере 3000 руб. за каждый час присутствия нотариу­са на заседании органа (п. 12.7 ст. 22.1 Основ законодательства о нотариате в редакции Федерального закона от 29.12.2014 № 457-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО по общему правилу обязательно, однако закон предусматривает и исключения. О том, когда можно избежать процедуры нотариального заверения протокола, расскажем в статье. Кроме того, читатель узнает, каким образом заверять протоколы собраний с привлечением нотариусов.

Когда заверение протокола общего собрания участников ООО обязательно, а когда нет

Если в организации несколько участников, то принятие решений оформляется в форме протоколов их собраний. В силу п. 6 ст. 37 ФЗ «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14 исполнительный орган ООО должен организовать процесс ведения протокола, который составляется в письменном виде.

Требование о его нотариальном заверении содержится в п.п. 3 п. 1 ст. 67.1 ГК РФ, а также п. 3 ст. 17 ФЗ № 14. Согласно указанным нормам нотариус требуется для удостоверения:

1. Фактов принятия решений участниками фирмы.
2. Состава участников, присутствовавших на собрании.

На ООО с одним участником данные положения не распространяются.

Однако в ст. 67.1 ГК РФ предусмотрены исключения из правила. Если в уставе фирмы прописан иной порядок заверения протоколов, то можно обойтись без нотариуса. Кроме того, без нотариуса можно обойтись, если участники ООО единогласно приняли решение о том, что протокол собрания будет заверяться в ином порядке (и отразили данное решение в протоколе).

Таким образом, если уставом или решением собрания не предусмотрен иной порядок заверки протокола, только нотариус может осуществить такие действия.

Во многих судебных решениях, например в Постановлении АС Дальневосточного округа от 09.02.2016 № Ф03-6257/2015 отражено, что просто указать в протоколе собрания на то, что участники выбрали иной способ заверения протокола, нежели нотариальный, нельзя. Необходимо поставить данный вопрос на повестку дня, а затем все участники должны проголосовать «за».

Если протокол собрания не удостоверен нотариусом, либо иным способом, оговоренным в уставе ООО, или в самом протоколе, документ признается ничтожным, применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ, о чем разъяснено в Постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 (п. 107).

Как производится нотариальное заверение протокола общего собрания участников ООО

Порядок заверения нотариусом протокола не прописан в нормативных актах. Однако существуют рекомендации, которые отражены в письме ФНП «О направлении…» от 01.09.2014 № 2405/03-16-3.

Обращается к нотариусу при необходимости проведения очередного или внеочередного собрания исполнительный орган ООО, например его директор. Однако в уставе фирмы может быть прописано, что такими полномочиями обладает совет директоров. Кроме того, возможно обращение к нотариусу члена ревизионной комиссии, если его наделили такими полномочиями.

Необходимо написать заявление, в котором отражается дата время и место проведения собрания. Оно составляется произвольно.

Можно обращаться к нотариусу по месту нахождения организации.

1. К заявлению требуется приложить:
2. Устав ООО.
3. Выписку из ЕГРЮЛ.
4. Документ, который подтверждает компетенцию заявителя (например, протокол о назначении единоличного исполнительного органа).
5. Список участников ООО.

Общее собрание может быть проведено прямо в нотариальной конторе, если устав этого не запрещает. В ходе собрания нотариус должен удостоверить личность участников, соответственно понадобятся паспорта. Кроме того, нотариус сам может явиться на собрание по месту его проведения. Его присутствие обязательно.

После собрания нотариус выдает свидетельство об удостоверении нотариального действия.

Таким образом, нотариальное заверение протокола по общему правилу обязательно. Однако в уставе фирмы, или самом протоколе собрания, вопрос может быть решен иным образом.

Нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО предусмотрено п. 3 ч. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ. Но всегда ли оно необходимо? Если да, то в каком порядке производится? На эти вопросы мы ответим в нашей публикации.

Когда требуется заверение протокола общего собрания участников?

Нотариальное заверение протокола общего собрания участников ОООне единственный метод оформления документа. Он применяется, только если учредители не указали иного способа подтверждения принятого ими решения. Для обществ с единственным участником рассматриваемая процедура вообще не проводится, согласно п. 1.3 Обзора судебной практики № 4 (2016), направленного письмом ФНС России от 28.12.2016 № ГД-4-14/25209@.

Другие варианты подтверждения принятого решения и состава присутствующих на собрании оговариваются в уставе ООО. Если никаких условий не прописано, то на юридическое лицо автоматически распространяются нормы о нотариальной заверке. Подробные рекомендации для нотариусов по удостоверению содержатся в письме Федеральной нотариальной палаты «О направлении пособия по удостоверению…» от 01.09.2014 № 2405/03-16-3 (далее — Пособие), ими могут воспользоваться любые заинтересованные лица при подготовке к описываемому процессу.

Организация собрания

Чтобы организовать собрание, в котором участвует нотариус, следует руководствоваться следующими правилами:

1. Пригласить можно любого специалиста, обслуживающего тот нотариальный округ, где состоится собрание (абз. 5 Пособия). При этом пригласить можно только одного (п. 3.3 Пособия).
2. Обратиться в нотариальную контору (стать заявителем) имеют право (п. 3.1 Пособия):
   • при проведении очередного (внеочередного) собрания — исполнительный орган;
   • если устав разрешает созыв собрания советом директоров (иным органом), аудитором, участником с долей не менее 1/10 — руководитель этого органа или иное уполномоченное органом лицо, аудитор, участник.
3. Подается заявление (приложение № 1 к Пособию), в котором оговариваются место, дата и время планируемого мероприятия (п. 4.3 Пособия). К заявлению прикладываются (п. 4.3 Пособия):
   • устав и иные акты, касающиеся порядка проведения собрания;
   • документы, в соответствии с которыми лицо может быть заявителем;
   • список участников ООО;
   • экземпляр уведомления, рассылаемого приглашенным лицам.

Проведение собрания

Все присутствующие обязаны иметь документы, удостоверяющие их личность и полномочия (п. 4.4 Пособия). Нотариус лично посещает собрание (п. 5.1 Пособия), в его обязанности входит проверка кворума при решении некоторых вопросов (п. 5.9 Пособия).

Заранее необходимо продумать методы фиксирования хода проведения мероприятия (письменная запись, аудио-, видеозапись) (п. 5.3 Пособия). После голосования по всем пунктам повестки нотариус вправе получить черновики протоколов собрания и подсчета голосов (п. 5.12 Пособия).

Конечным нотариальным документом является свидетельство. Его форма рекомендована (но не установлена!) п. 5.13 Пособия. Согласно п. 6 Пособия, специалист отказывает в удостоверении заочных и ничтожных решений (п. 5.11 ст. 181.5 ГК РФ, ч. 3 п. 1 ст. 32 Закона об ООО).

Как видите, нотариальное заверение протокола можно не проводить, если в устав внесены иные варианты подтверждения. Оно осуществляется при необходимости по заявлению лица, инициирующего собрание. Результатом удостоверения будет свидетельство по форме, рекомендованной Пособием.

С сентября 2014 года вступают в силу изменения в ГК РФ. Одним из таких изменений стала необходимость нотариального удостоверения протокола. Многих людей данное изменение не устраивает. Возникает много вопросов, для чего это нужно, и как этого избежать. В данном материале мы попробуем разобраться с этой ситуацией.

Всем известно, что протокол решения общего собрания участников, учредителей общества (организации) является основным документом начиная с регистрации ООО , ЗАО или НКО, а также при внесении изменений в устав или регистрации изменений в ЕГРЮЛ. В новой редакция ГК РФ о протоколе в соответствии с п.3 ст. 67.1 ГК РФ, которая вступает в силу 1.09.2014 года, установлена обязанность нотариального удостоверения протокола общего собрания ООО. Так же в данном пункте предусмотрены условия, при которых невозможно обойтись без нотариуса. Итак, с сентября необходимо нотариально удостоверять принятие решений общим собранием участников и состав участников, которые присутствовали при принятии того или иного решения. На наш взгляд, нотариальное удостоверение протокола общего собрания является разумным решением.

Немного об уголовной ответственности:

Статьей 185.5 УК РФ предусмотрена уголовная ответственность за подделку протокола общего собрания. Максимальное наказание по данной статье 2 года лишения свободы. Теперь уголовная ответственность будет возникать не только по статье 195.5 УК РФ, но и по статье 327 УК РФ, а именно за подделку документов, штампом, печатей и бланков. Максимальное наказание по данной статье 4 года лишения свободы. Целесообразность нотариального удостоверения протокола общего собрания обуславливается тем, что человек, прежде чем его подделывать теперь будет задумываться о достаточно большом сроке лишения свободы за свои деяния по совокупности двух статей УК РФ. Достоверность протокола, который заверен нотариусом намного выше, нежели обычного протокола. Более того, достаточно просто проверить, подделан ли протокол, отправив соответствующий запрос нотариусу.

Если в компании идут корпоративные споры, то нотариальный протокол позволит не усугублять ситуацию. Ну и естественно, участники в любом случае имеют выбор. Они могут принять собственную процедуру подтверждения протокола, даже не внося при этом изменения в Устав. Нотариальный протокол - идеальный вариант для проблемных компаний. Однако, для стандартных ООО, в которых все замечательно, учредители в хороших отношениях, делить нечего, нотариальное удостоверение протокола является действительно лишней мерой. Соответственно надо попробовать найти пути ухода от данной процедуры.

Варианты протоколов без нотариального удостоверения

Гражданский кодекс все-таки предусматривает варианты, при которых можно не заверять нотариально протокол:

• Подписание протокола всеми или частью участников;
• Использование технических средств, которые позволяют достоверно установить факт общего принятия решения;
• Другие способы, которые не противоречат ГК РФ.

Более того, ГК предусматривает варианты фиксирования способов удостоверения протокола. К таким вариантам относится:

• Порядок удостоверения принят решением общего собрания единогласно;
• Порядок удостоверения предусмотрен уставом.

Внесение изменений в устав в связи с изменением способа подтверждения решения и состава участников не требует единогласного принятия решения. Достаточно простого большинства голосов. Однако, первое время лучше единогласно принимать решения, так как некоторые сотрудники ФНС по-своему трактуют те или иные законодательные нормы. Решение общего собрания, которое не требует внесения изменений в устав, должно быть принято единогласно всеми участниками общества, а не только участниками собрания.

Встает закономерный вопрос – что делать, если по каким-то причинам участники не имеют желания вносить в устав изменения, а при этом нет возможности собрать всех их на собрании. Тут тоже имеется выход. Необходимо принять такое решение отдельным протоколом, который будет принят единогласно всеми участниками, но при этом выбрать иной способ удостоверения. Подписание всеми участниками протокола Решением или Уставом можно зафиксировать обязанность подписывать протокол всеми участниками общества или общего собрания. Сделать это можно под протоколом либо на отдельном листе, который подшивается к протоколу для того, чтобы избежать потери. Подписание частью участников протокола Уставом или Решением могут быть предусмотрены лица, которые должны подтверждать протокол. Это могут быть секретарь и председатель ОС, участник общества, имеющий большую долю в уставном капитале по сравнению с иными участниками, участник общества, которому больше всех доверяют иные участники, участники общества в сумме, владеющие больше 50% доли в уставном капитале.

Использование технических средств

Наиболее популярными средствами, которые позволяют установить факт принятия того или иного решения, являются аудио и видеозапись общего собрания. Тут можно использовать совершенно различные средства, например видео регистратор автомобиля. Именно на нем сохраняется изображения, звук, дата и время записи. Однако, можно применить и просто диктофон, мобильный телефон, видеокамеру, даже фотоаппарат, имеющий функцию записи видео. Следует быть осторожным, так как некоторые суды не принимают копию записи, а только оригинал в качестве доказательства. Оригиналом будет являться карта памяти. Если же Ваше техническое устройство не предусматривает наличия такой карты, то доказательством будет само устройство.

Из всего вышесказанного можно сделать вывод, что существует 4 основных способа удостоверения протокола, если Вы не хотите обращаться к нотариусу:

• Подписание протокола или отдельного листа всеми участниками.
• Подписание частью участников.
• Аудиозапись общего собрания.
• Видеозапись общего собрания.

Зафиксировать выбранный способ можно в уставе, в каждом отдельном протоколе, принятием решения на общем собрании с подачей последующей ссылки на данное решение. Какой способ лучше решать только Вам. Однако, помните, что если у Вас в компании практикуются жаркие споры или имеются конфликты, то все же лучше будет протокол заверить нотариально.