Есть только один способ открыть Общество с ограниченной ответственностью и несколько вариантов ликвидации ООО с единственным участником, пошаговая инструкция потребуется тем, кто не силен в этом вопросе. В данной статье поговорим о том, как закрыть ООО с единственным учредителем, не прибегая к помощи юристов.

Закрытие ООО – это довольно сложный процесс, который требует подготовки, составления специальных документов, проведения особых мероприятий. Он проводится в несколько этапов и нередко вызывает трудности у тех, кто не знаком с нормами действующего законодательства.

Сложности могут возникнуть еще и потому, что существует несколько вариантов закрытия Общества:

• принудительное;
• добровольное;
• банкротство;
• альтернативное.

Такая форма организации, как ООО, настолько популярна, что, открывая фирму, ее выбирают даже те, кто является единственным учредителем. В этом случае закрытие компании существенно упрощается и может быть следующих видов:

• добровольное;
• реорганизация;
• банкротство.

Какой выбрать, учредитель решает сам. Мы же заострим внимание на первом варианте закрытия.

Особенности добровольной ликвидации

Вне зависимости от того, сколько учредителей у компании, пакет документов, необходимый для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, един для всех. Процедура закрытия начинается с того, что собрание учредителей принимает решение «свернуть» бизнес. Но если учредитель один, то по понятным причинам никакое собрание не проводится, хотя процедура ликвидации остается стандартной и состоит из следующих этапов:

• принятие решения;
• подготовка документов;
• предоставление бумаг в налоговую;
• публикация в печатном периодическом издании;
• проведение выездной проверки;
• составление промежуточного баланса;
• составление ликвидационного баланса;
• вновь подача бумаг в налоговую.

Каждый этап рассмотрим подробнее.

Принятие решения

Учредитель ООО, приняв решение закрыть компанию, должен составить специальный документ. В нем указать, кто будет входить в состав ликвидационной комиссии. Обязательное условие — дата и подпись. Заметим, поскольку учредитель один, он и может выполнять роль ликвидатора.

Работа с документами

Инициатор (единственный учредитель или председатель ликвидационной комиссии) составляет заявление по форме Р15001. Этим документом он уведомляет о желании закрыть компанию и формировании ликвидационной комиссии.

Заявление следует заверить у нотариуса, а затем отнести в налоговую инспекцию, приложив решение. Сделать это необходимо в течение трех дней с того момента, как решение было принято. В противном случае придется заплатить штраф в размере 5000 ₽.

Публикация в СМИ

Обязательное условие – публичное заявление о принятом решении. В «Вестнике государственной регистрации» следует разместить объявление о закрытии фирмы. В тексте обязательно должна стоять дата принятия решения, поскольку закон дает кредиторам только 2 месяца на предъявление претензий, попытку вернуть свои средства, если Общество их задолжало. Публикация не бесплатная, поэтому к тексту объявления необходимо приложить квитанцию об оплате.

Прохождение проверки

Закрытие ООО влечет за собой проведение выездной проверки. Ее обязательно проведут, если у ООО есть долги по зарплате или налоговые отчисления осуществлялись в последнее время с нарушениями.

Если компанию проверяли недавно или она давно уже не функционирует, о чем свидетельствует регулярно сдаваемая нулевая отчетность, инспекторы, скорее всего, с проверкой не приедут. Однако лучше не рисковать и привести в порядок документацию.

Составление баланса

Спустя два месяца после публикации следует составить промежуточный баланс с указанием всех активов и задолженностей. Решение о составлении промежуточного баланса и сам баланс следует предоставить в налоговую инспекцию.

Затем составляется ликвидационный баланс. Эти данные также предоставляются налоговому инспектору, но не в свободной форме, а на бланке по форме Р16001. Документ также заверяется у нотариуса и предоставляется в подразделение ФНС.

Завершающий этап. Пакет подготовленных документов относится в налоговую. Одновременно оплачивается госпошлина, размер которой на сегодняшний день составляет 800₽. Госслужащие проверяют, и если всё в порядке, в течение недели регистрируют изменения в ЕГРЮЛ. Уведомление о том, что изменения внесены, направляется предпринимателю.

Если при составлении деловых бумаг были допущены ошибки, руководителю ООО отказывают в регистрации ликвидации ООО, и через все описанные этапы придется вновь проходить.

Итак, закрытие ООО с единственным учредителем в 2017 году проводится по той же схеме, что и ликвидация компании, у которой учредителей несколько. Соблюдение пошаговой инструкции позволит не обращаться к юристам, провести процедуру самостоятельно и всё сделать правильно.

Решение единственного учредителя о ликвидации ООО не имеет обязательного образца и составляется в простой письменной форме. Его задача - отразить намерения собственника имущества и подтвердить их для регистрационных органов. Разберем элементы решения участника о .

1. Порядковый номер, место и дата принятия решения. Любой документ начинается с поименования его вида и источника, в данном случае это “решение единственного участника ООО такого-то». Дата обязательна, поскольку в течение трех рабочих дней после вынесения решения необходимо уведомить регистрационные органы. Номер - элемент учета может отсутствовать. Город вынесения указывается символически.

2. Сведения об участнике. Если это физическое лицо, указываются фамилия, имя и отчество, паспортные данные, адрес регистрации. Для участника - юридического лица это наименование, ИНН, ОГРН, КПП, место нахождения.

3. Указание на стоимость доли в уставном капитале. В случае принятия решения о ликвидации ООО с одним учредителем это формальность, которая подтверждает легитимность документа.

4. Непосредственно решение о начале ликвидации определенного юридического лица (указываются идентификаторы) и форма ликвидации - добровольная, принудительная по решению государственного органа, при наличии долгов, которые нельзя погасить.

5. Назначение ликвидатора или председателя и членов ликвидационной комиссии . Ликвидаторами могут стать любые лица - сам учредитель, директор и/или главный бухгалтер ООО, другие сотрудники, приглашенные специалисты. Факт наличия трудовых или гражданско-правовых отношений значения не имеет. Указываются паспортные данные ликвидаторов. После подписания решения все исполнительные полномочия, включая извещение налоговых органов, перейдут к комиссии.

6. Решение единственного участника о сроках ликвидации ООО . В 2018-м году это имеет важное значение, поскольку с прошлого года ограничен одним годом и может быть увеличен только по решению арбитражного суда не более, чем в полтора раза. Этот же срок обычно определяет продолжительность . Срок не является императивным, отступление от него не влечет наступление административной ответственности.

7. Определение порядка ликвидации . Фактически порядок закрытия юридического лица закреплен в Гражданском кодексе и Федеральных законах об обществах с ограниченной ответственностью и государственной регистрации юридических лиц, поэтому их уточнение не играет принципиальной роли. Но решение единственного участника общества о ликвидации ООО может включать положения об уведомлении регистрационного органа, публикации информации в «Вестнике государственной регистрации» и передаче полномочий исполнительного органа ликвидационной комиссии.

Ликвидация ООО с одним учредителем - более быстрый процесс, чем прекращение деятельности компаний с несколькими участниками. В данном случае не требуется созывать и проводить общее собрание, удостоверять решение нотариально, да и многие другие внутренние вопросы разрешаются проще и быстрее. Однако, как и в любой другой компании, задачу ликвидации может усложнить наличие кредиторской задолженности, в том числе по обязательным платежам. Способна оказать влияние и необходимость увольнения сотрудников: нужно будет выждать положенный срок, оформить каждого персонально и произвести расчет по зарплате и другим обязательствам.

Формально добровольное закрытие ООО с одним учредителем - относительно простая процедура: достаточно всего лишь соблюсти то, что предписано законом, подать документы в налоговый орган, где компания состоит на учете, и пройти регистрацию прекращения деятельности, получив в итоге свидетельство об этом. Проблема заключается в том, что на уровне ООО предстоит проделать большую работу, чтобы все эти формальности можно было пройти легко и просто. Поэтому целесообразно к ликвидации приступать тогда, когда на уровне компании уже выполнены подготовительные действия. При одном учредителе (участнике) сделать это намного проще: не нужно согласовывать вопросы с другими собственниками, и можно все контролировать и курировать самому.

Что стоит включить в подготовительные мероприятия:

1. Инвентаризацию активов. Ее все равно придется проводить в ходе ликвидации, но если проблемы выявятся в процессе, то необходимость их решения затянет ликвидационные мероприятия.
2. Сверку с налоговым органом и внебюджетными фондами на предмет наличия долгов по отчетности и платежам. Вопрос с долгами нужно будет закрыть, иначе ликвидация «зависнет», и процесс регистрации прекращения деятельности завершить не удастся.
3. Подготовку перечня и структуры кредиторской и дебиторской задолженности. Вы, как единственный участник ООО, должны иметь перед глазами четкую картину того, что должны вам, а что - вы. После того, как все с этим будет ясно, нужно принять меры к получению (взысканию) дебиторской задолженности и погашению своих долгов перед кредиторами .
4. Урегулирование вопросов с контрагентами (партнерами). Целесообразно разослать уведомления о предстоящей ликвидации и путем переговоров или переписки разрешить вопрос прекращения договоров.
5. Сообщить о ликвидации работникам компании. Официальные уведомления направляются только после принятия официального решения о ликвидации. На подготовительном этапе нужно понять, кого, в какие сроки и в каком порядке нужно будет увольнять. Часто сотрудники в преддверии предстоящей ликвидации находят новое место работы и увольняются по собственному желанию - это выгодно работодателю. Но многие хотят получить все выплаты и увольняться не торопятся. Важно также учесть, что, скорее всего, для урегулирования ликвидационных вопросов понадобится некоторых сотрудников (например, секретаря, бухгалтера, юриста и т.п.), сохранить на работе до завершения процедуры.

Не исключено, что потребуются и другие подготовительные мероприятия. Все зависит от ситуации в компании, финансово-экономического состояния, количества работников, причин ликвидации и возможных проблем, которые скажутся на прохождении процедуры.

Порядок ликвидации

Ликвидация ООО по инициативе собственника (добровольно) осуществляется по правилам ГК РФ и Закона об ООО. Правила ликвидации едины для всех случаев, но если участников несколько, решение принимается общим собранием, а если участник один - им единолично. Это единственный принципиальный момент.

Схема ликвидация следующая:

• освобождения от должности директора (гендиректора) ООО;
• назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии (ликвидатором может быть сам единственный участник или другое лицо; в состав комиссии можно включить себя, бухгалтера, юриста, других работников или третьих лиц - в этом плане все зависит от решения собственника);
• передачи ликвидатору (комиссии) полномочий по управлению ООО;
• порядка и сроков ликвидации (можно просто сослаться на положения устава и (или) ст. 62-64 ГК РФ);
• поручения ликвидатору (комиссии) осуществления ликвидации в соответствии с требованиями закона;
• регистрации начала ликвидации и последующих действий (изменений) в налоговом органе.

Ликвидационная комиссия при ликвидации ООО с одним учредителем создается на усмотрение собственника компании. Зачастую достаточно бывает назначить ликвидатора в единственном числе. Им может быть как сам собственник, так и третье лицо - например, профессиональный ликвидатор. Важно учесть, что именно ликвидатор в дальнейшем будет подписывать, оформлять и направлять в налоговый орган все заявления и фактически заниматься управлением ООО.

Документы для скачивания:

Закрытие предприятия предусматривает прохождение определенных этапов, первым из которых является составление и принятие решения о . Это документ, освещающий намерения в части прекращения деятельности ООО.

В зависимости от того, какой характер носит предполагаемая процедура, решение может быть принято:

• единственным участником при добровольной ликвидации (если учредителей несколько — на общем собрании составляется протокол);
• прочими заинтересованными структурами, в том числе гос. органами, в случае принудительной процедуры.

Обязательное заверение нотариусом не предусматривается .

На основе решения о начале ликвидации ООО производится заполнение уведомлений по форме № и Р15002. Эти бумаги в обязательном порядке подлежат нотариальному заверению, поскольку содержат информацию о намерении закрыть компанию.

Кто его принимает и подписывает?

На порядок оформления первичных ликвидационных документов влияет количество учредителей:

• Наличие одного участника существенно упрощает процесс составления бумаги. Основной текст содержит информацию о принятом решении с назначением комиссии или ликвидатора. В документе также обязательно отражаются следующие параметры:
  • его номер;
  • наименование населенного пункта;
  • дата;
  • данные о собственнике, конкретизирующие 100% долю собственности, а также паспортные данные;
  • личная подпись учредителя (в одном лице).
• Протокол о ликвидации ООО в случае с несколькими учредителями более объёмен. В списке присутствующих лиц обязательно перечисляются все участники, генеральный директор и бухгалтер. Документ подписывают ответственные лица – председатель и секретарь, после этого подписи заверяет управляющий делами компании. Основной текст в данном случае сопровождается обязательными положениями:
  • Причины, послужившие основанием для принятия решения о закрытии фирмы, с указанием даты.
  • ФИО руководителя, подтверждающего соблюдение требований законодательства РФ по своевременному уведомлению контролирующих инстанций.
  • Решение о создании ликвидационной комиссии с поименным перечислением ее состава во главе с председателем. Это положение дополняется данными о передаче ей полномочий в части последующего руководства процедурой ликвидации.
  • Порядок проведения этой процедуры.
  • Факт голосования. Чаще всего это отражается в формате «единогласно».
  • Присутствие подписей ответственных лиц.

На этом заканчивается первый этап ликвидации. Далее готовится следующий пакет документов.

Подача решения и сопутствующей документации

В течение трех рабочих дней с момента принятия решения в ИФНС предоставляется письменное сообщение о данном факте.

В налоговую инспекцию подбирается пакет документов, состоящий из:

• протокола общего собрания участников или личного решения учредителя в одном лице;
• уведомления по форме Р15001. Заполнение этого документа осуществляется в строгом соответствии с требованиями налогового законодательства.

Варианты подачи документации в ФНС:

• при личном посещении;
• ценным почтовым отправлением;
• в формате электронных документов через интернет (при наличии ЭЦП — электронно-цифровой подписи);
• посредством многофункциональных центров (МФЦ).

Заявление предоставляется либо ликвидатором (председателем ликвидационной комиссии), либо лицом, действующим от его имени на основании заверенной нотариусом доверенности.

Последующие этапы

Получение от налоговой инспекции документации, подтверждающей регистрацию данных о ликвидации в ЕГРЮЛ, служит началом проведения следующих этапов процедуры:

• Публикация в СМИ путем подачи извещения в «Вестник государственной регистрации» . В тексте публикации освещаются подробные реквизиты фирмы: наименование с юридическим адресом, ИНН, КПП, . Одновременно с этим указываются номер и дата решения о закрытии компании, контактные данные ликвидатора, порядок и срок взаимодействия с кредиторами (не менее двух месяцев).
• Работа с кредиторской задолженностью по платежам в социальные фонды, бюджет, по расчетам с персоналом, поставщиками и подрядчиками.
• Погашение долгов перед кредиторами согласно предусмотренной ст. 64 НК РФ очередности:
  • первоочередные платежи направлены на погашение долгов перед персоналом по оплате труда и социальных пособий;
  • далее проводятся расчеты с бюджетом и внебюджетными фондами;
  • в последнюю очередь осуществляются расчеты с прочими кредиторами.

Пошаговая инструкция рассматриваемой процедуры подробно разобрана на следующем видео:

Ликвидация ООО - это, с одной стороны, прекращение им всякой деятельности, а с другой, довольно длительный процесс, сопровождаемый составлением множества документов.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Если при этом в обществе имеется единственный участник, который может быть юридическим или физическим лицом, то выполнение всех формальностей является именно его обязанностью.

Понятие

ООО, согласно закону, относится к корпоративным коммерческим организациям (). То есть главной целью его деятельности является получение прибыли.

Для достижения этой цели учредители решают объединить свои имущественные взносы в единый уставный капитал, который будет пропорционально сделанным вложениям разделен на доли.

Согласно их размеру будет распределяться и полученная ООО прибыль.

Из учредителей состоят органы управления общества, они избирают генерального директора и принимают все важнейшие решения, касающиеся существования ООО.

В частности собранием учредителей рассматривается вопрос о ликвидации. Но вот по возникшим в результате принятия управленческих решений долгам, учредители отвечают только своими долями в УК и прибыли.

Законодательство

Деятельность хозяйственных обществ, включая ООО, регулируется гражданским законодательством.

1. Общие положения сформулированы в Гражданском кодексе, в , посвященным лицам. Все нормы можно разделить на относящиеся к юрлицам вообще (), ко всем коммерческим корпорациям () и непосредственно к ООО ().
2. Однако более детально все особенности деятельности ООО изложены в специальном .

Именно в нем можно найти положения о том как создается и ликвидируется ООО, какие права имеют его участники, как осуществляется управление и т. д. Главным документом каждого конкретного общества является его Устав () .

Видео: ответственность

Сколько может быть участников

Количество таких участников ограничено. Их может быть не более 50 (). Но закон допускает существование единственного учредителя. В таком случае его доля считается равной 100 % .

Что же касается управления организацией, то такой участник является единоличным органом управления и обладает максимальной властью.

Такое единовластие порождает ряд особенностей:

• создание, изменение и ликвидация оформляется не протоколом собрания, а решением участника;
• нет учредительного договора;
• должности гендиректора и главбуха могут совмещаться учредителем, причем бессрочно;
• юридическим адресом может быть домашний адрес.

Единственный учредитель может быть гражданином или другим юридическим лицом, причем как российским, так и иностранным. Но закон устанавливает ряд ограничений.

Не могут стать учредителями те граждане, которым закон прямо запрещает коммерческую деятельность, например, госслужащие, а также юрлица имеющие единственного учредителя и органы местной власти.

Пошаговая инструкция

Закон предусматривает возможность ликвидации ООО в добровольном или принудительном порядке.

1. В первом случае решение о завершении деятельности принимает сам учредитель.
2. Во-втором - суд по иску государственного органа.

Во всем прочим процедура будет одинаковой в обоих случаях. Если только ликвидация не будет происходить через признание несостоятельности.

Оформление решения о прекращении деятельности ООО

Первым шагом ликвидации является принятие решения об этом. Единственному учредителю не нужно собирать общее собрание и оформлять протокол. Достаточно составить следующий документ: решение единственного учредителя о ликвидации ООО.

Образец можно найти в справочно-правовых системах или .

В документе обязательно следует указать:

• намерение ликвидировать ООО;
• порядок и сроки проведения процедуры;
• сведения о ликвидаторе (комиссии);
• данные ликвидаторов.

Ликвидатором единственный участник может назначить:

• себя;
• или же кого-то из работников общества, например , главного бухгалтера или директора;
• или нескольких работников.

Закон допускает любой удобный вариант.

Составление других документов

Решение о ликвидации ООО с одним учредителем юридическим лицом или гражданином не требует нотариального заверения, как протокол общего собрания. Его необходимо приложить к заявлению, которое будет подано в ФНС.

Форму Р15001 и пример ее заполнения можно найти на сайте этой службы или

Этот многостраничный документ заполняется и подписывается учредителем. Если от его имени будет действовать представитель, то его полномочия должны быть подтверждены доверенностью. Такой документ, как и заявление, требует нотариального удостоверения.

Подача документов в налоговый орган и фонды

В течение пяти дней с момента принятия решения, учредитель или назначенный ликвидатор уведомляет ФНС о начале ликвидации путем подачи заявления и приложенного к нему решения.

Подать документы можно:

• лично;
• почтой;
• или воспользовавшись порталом электронных госуслуг .

В тот же срок требуется известить и фонды: пенсионный и соц.страхования.

В отличие от ФНС для уведомления этих органов единой формы не предусмотрено.

Поэтому требуется лично обратиться в территориальное отделение ПФ или ФСС. Инспектор поможет составить уведомление в соответствии действующими правилами.

Публичное сообщение о ликвидации

Получив на руки выписку из ЕГРЮЛ, можно приступать к следующему шагу - извещению кредиторов.

Для этого учредитель публикует объявление в специальном издании «Вестник государственной регистрации».

Помимо такого публичного сообщения кредиторам направляются официальные письма с указанием срока заявления требований. Он не может быть менее установленного законом - 2 месяца.

Составление ПЛБ

После того, как истек отведенный для кредиторов срок обращения, составляется промежуточный баланс.

Для избежания недоразумений, лучше всего при его создании использовать стандарты обычной бухгалтерской документации.

В ПБЛ должны быть сведения:

• о денежных средствах и имуществе, которыми располагает ООО;
• о заявленных кредиторами требованиях;
• о решениях по этим требованиям.

Составлять такой баланс учредитель (ликвидатор):

• может сам;
• или же поручает это мероприятие бухгалтеру ООО, аутсоринговой компании и т. д.

Готовый документ утверждается учредителем и передается в ФНС для внесения записи в ЕГРЮЛ.

Погашение задолженности

Долги погашаются в определенном порядке, прописанном в

• деликтные обязательства перед гражданами;
• зарплата и выходные пособия работникам;
• платежи в бюджет и фонды;
• все прочие обязательства.

Если имеющихся на счетах денежных средств оказывается недостаточно, то недостающую сумму можно получить от продажи части или всего имущества.

Заниматься организацией торгов, реализацией и подсчетом полученных средств должна ликвидационная комиссия.

Если же и этих средств не хватает, то дальнейшая ликвидация может происходить уже через банкротство.

Составление ЛБ

Закончив расчеты с кредиторами, необходимо составить еще один баланс - ликвидационный. В нем отражается все то имущество, которое осталось у ООО.

В дальнейшем оно может быть передано учредителю или направлено на иные цели, например, на благотворительность.

Требования к этому документу те же, что и к ПБЛ. Баланс утверждается и передается в ФНС.

Образец заявление о ликвидации

Подача заявления о закрытии ООО, то есть о госрегистрации этого факта, будет завершающим действием учредителя ООО или назначенного им ликвидатора.

Форма Р16001 передается в ФНС вместе с ЛБ. Образец можно .

Варианты подачи все те же:

• личное обращение;
• заказное письмо;
• электронные государственные услуги.

Исключение из списков ЕГРЮЛ

Ликвидация ООО, как и любого юрлица, завершается государственной регистрацией, то есть внесением в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности.

С этого момента, если у кредиторов возникли какие-либо вопросы к обществу, они могут оспорить ликвидацию исключительно через суд.

Перехода прав к другим организациям при ликвидации не предусмотрено.

Для учредителя услуга госрегистрации является платной.

За нее необходимо внести пошлину. Ее размер невелик - всего 800 рублей . Квитанция прикладывается к заявлению вместе с ЛБ. После чего налоговый орган вносит запись в ЕГРЮЛ и выдает на руки учредителю свидетельство. Его подготовка занимает пять дней .

Вопросы

Рассмотрим наиболее спорные вопросы.

Временная администрация при ликвидации ООО с единственным учредителем

Единственный участник может ликвидировать ООО самостоятельно или поручить проведение этого мероприятия комиссии, составленной из работников компании.

Состав комиссии и паспортные данные участников вносятся в решение о ликвидации.

После чего такой временной администрации передаются все полномочия:

• составление баланса;
• расчеты с кредиторами;
• увольнение работников и т. д.

Налоги

Ликвидация предполагает расчеты по всем денежным обязательствам, включая налоги. Имеющиеся задолженности выявит налоговая проверка.

Но обязанность по уплате налогов есть и у единственно учредителя, который получает оставшееся после ликвидации имущество.

По мнению ФНС, это доход в натуральной форме. Следовательно с него необходимо вычислить и заплатить НДФЛ. Для расчета размера налога можно использовать балансовую стоимость имущества, по которой оно передается.

Нераспределенная прибыль

Закон разрешает распределить то имущество ООО, которое останется после всех расчетов с кредиторами, включая и нераспределенное.

Но необходимо убедиться, что все кредиторы заявили свои права, т. е. прошло время отведенное для этого и что эти требования (если они были) отражены промежуточном балансе.

Сведения же об оставшихся нераспределенных средствах должны содержаться в ликвидационном балансе.

Иными словами , у ООО не должно быть долгов, а нераспределенная прибыль должна отразиться в документах, поскольку отсутствующее имущество (не внесенное в ликвидационный баланс) не распределяется.

У нотариуса