Александр Молотников
Начальник отдела корпоративного управления
ОАО ФПК «Славянка», г. Владимир

Эффективность функционирования дочернего общества зависит от многих факторов, в том числе и от того, каким образом построена внутрифирменная административная вертикаль.

Как правило, топ-менеджеры холдинговых компаний концентрируются на решении глобальных стратегических задач, забывая, что их успешное исполнение будет в конечном итоге целиком зависеть от деятельности конкретных дочерних предприятий. Известны примеры, когда блестящие стратегические бизнес-решения либо не выполнялись надлежащим образом, либо так и оставались нереализованными. Именно поэтому важно понять, как конкретно нужно управлять дочерними компаниями.

Отечественные холдинги могут воспользоваться одной из трех моделей управления текущей деятельностью «дочки»:

· единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор);
· коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) и единоличный исполнительный орган (председатель правления);
· управляющая организация или управляющий - материнская компания либо специализированная компания, третье лицо.

Генеральный директор

Наиболее распространенный и часто применяемый вариант управления - использование единоличного исполнительного органа. В данном случае лицо, выполняющее функции генерального директора, в одиночку решает все текущие задачи, стоящие перед обществом, самостоятельно распоряжается имуществом, стоимость которого не превышает 25% балансовой стоимости активов компании, определяет внутреннюю структуру предприятия.

После перечисления даже малой части прав генерального директора становится очевидной его ключевая роль в управлении компанией. Рано или поздно материнское общество сталкивается с непростой задачей: каким образом в рамках закона ограничить или поставить под контроль деятельность исполнительного органа «дочки», не оказывая при этом негативного влияния на управленческие процессы внутри фирмы?

В указанной ситуации необходимо учитывать, что основной гарантией нормальных рабочих отношений между руководством холдинга и генеральным директором дочерней компании является подробная регламентация их взаимных прав и обязанностей , что должно быть закреплено в Уставах предприятий и в других внутренних документах, например в «Положении о генеральном директоре Общества» (далее - Положение), а также в трудовом договоре, заключаемом с генеральным директором.

Разумеется, в Уставах не следует очень подробно освещать деятельность исполнительного органа дочерней компании. Например, в Уставе «дочки» будет достаточно перечислить вопросы, входящие в сферу деятельности директора, определить орган, ответственный за его избрание и прекращение полномочий (общее собрание акционеров либо Совет директоров). Более подробная регламентация деятельности должна содержаться в Положении, в котором необходимо обратить внимание на определенные моменты.

· Порядок назначения и освобождения от занимаемой должности. В этом разделе подробно описывается процедура избрания генерального директора: устанавливаются требования к претендентам (образование, профессиональные и деловые качества, опыт работы на руководящих должностях), указывается порядок выдвижения кандидатур и предоставления информации о лицах, претендующих на этот пост. Особое внимание необходимо уделить непосредственно процедуре избрания: каким числом голосов (простым или квалифицированным большинством) оно осуществляется.

Кроме того, нельзя забывать и о столь специфичной процедуре, как вступление в должность вновь избранного генерального директора и передача дел его предшественником. Отсутствие детально разработанного механизма передачи дел в «Положении о генеральном директоре» может привести к весьма печальным последствиям.

Пример. Общее собрание акционеров решило досрочно прекратить полномочия прежнего генерального директора, уличенного в воровстве. Вместо него был избран новый руководитель, который на следующий день после собрания, имея на руках соответствующий протокол, прибыл на предприятие. Однако его предшественник отказался допустить нового генерального директора на территорию завода и передать дела. Эти действия были мотивированы тем, что он все еще продолжает являться генеральным директором, т.к. новый руководитель еще не заключил трудовой договор с акционерным обществом. И он оказался прав, ведь в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» договор с генеральным директором должен подписать председатель Совета директоров либо иное уполномоченное лицо. Ситуация осложнялась тем, что председатель Совета директоров находился в длительной зарубежной командировке, а собрать кворум Совета директоров в ближайшие несколько недель не представлялось возможным. В конечном итоге трудовой договор был подписан только через две недели после этих событий. При этом в течение всего времени прежний директор, недобросовестно распоряжаясь имуществом предприятия, постарался извлечь максимум личной выгоды.

Этого можно было избежать, если бы в «Положении о генеральном директоре» четко указывалось, что «вновь избранный генеральный директор вступает в должность с момента его избрания общим собранием акционеров».

В Положении следует дать описание процедуры передачи дел новому директору от его предшественника. В обязательном порядке передается круглая печать общества и его учредительные документы. Кроме того, для установления реального положения дел на предприятии необходимо предусмотреть проведение инвентаризации товарно-материальных ценностей. После осуществления указанных процедур новый и старый генеральный директор должны подписать акт приема-передачи дел.

Следует обратить внимание и на основания освобождения директора от занимаемой должности. Это могут быть не только основания, предусмотренные трудовым законодательством, но и ряд других: нанесение ущерба деловой репутации компании; учреждение коммерческих организаций, конкурирующих с обществом, либо участие в них в период исполнения обязанностей генерального директора; сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием общества и т.д.

· Права и обязанности генерального директора. Составляя данный раздел Положения, необходимо как можно подробнее регламентировать порядок деятельности генерального директора, причем следует исходить из принципа: чем больше, тем лучше. Особое внимание уделяется механизмам контроля над деятельностью исполнительного органа. Холдинговая компания должна четко понимать, что закрепление в Положении обязанности генерального директора отчитываться перед материнским обществом противозаконно. Поэтому контроль над деятельностью директора должен быть возложен на Совет директоров дочернего общества, который, в свою очередь, формируется из кандидатур, поддержанных материнской компанией.

Практика показывает, что основной управленческой целью рассматриваемого положения должна стать жесткая вертикаль: Совет директоров - генеральный директор. Такой подход позволяет не только оперативно доводить до исполнительного органа указания материнской компании, но и осуществлять эффективный контроль над их претворением в жизнь.

· Ответственность генерального директора. Данный раздел также обязательно должен присутствовать в «Положении о генеральном директоре». Здесь устанавливается, что директор несет полную ответственность за ущерб, причиненный организации. Кроме того, желательно указать, каким образом будет производиться расчет убытков, нанесенных обществу, а также порядок их возмещения.

Нельзя обойти стороной вопрос о применении к генеральному директору дисциплинарных взысканий, таких, например, как замечание или выговор. Если данный пункт останется неурегулированным, высока вероятность совершения юридических ошибок.

Пример. Материнская компания решила вынести выговор директору своей «дочки», однако сразу же встал вопрос: кто должен применять к директору данное взыскание, ведь ни в Уставе дочерней компании, ни в «Положении о генеральном директоре» эта проблема не затрагивалась. В конечном итоге материнское общество настояло на том, чтобы выговор был вынесен заместителем директора «дочки» по управлению персоналом, что само по себе противоречит отношениям внутри компании: подчиненный не может наказывать начальника! Чтобы избежать подобных ситуаций, в Положении следует указать, что дисциплинарные взыскания по отношению к генеральному директору компании применяются на основании решения Совета директоров его председателем.

Кроме Устава и Положения, деятельность генерального директора регулируется трудовым договором. По своей сути трудовой договор дублирует содержание «Положения о генеральном директоре», однако он характеризуется наличием и ряда других условий. В частности, это касается оплаты труда директора. Трудовой договор в обязательном порядке должен содержать размер и порядок выплаты заработной платы генеральному директору, кроме того, в нем могут быть указаны социальные гарантии, в том числе право на приобретение определенного числа акций общества на льготных условиях (опцион), а также право на получение части чистой прибыли компании.

Трудовой договор содержит и основания освобождения генерального директора от занимаемой должности. При этом нужно учитывать, что если директор вынужден досрочно уволиться, то при отсутствии виновных действий с его стороны ему выплачивают компенсацию за досрочное расторжение договора. Чтобы избежать обязанности выплачивать бывшему директору весьма существенные компенсационные суммы, было бы разумно предусмотреть в договоре как можно больше оснований увольнения директора, включив в их число различные виды виновных действий даже самого незначительного характера.

Ведя речь об увольнении генерального директора, следует особо остановиться на необходимости как можно быстрее провести эту процедуру.

Пример. В Уставе дочерней компании (компания «В») зафиксировано, что ее генеральный директор избирается и освобождается от занимаемой должности на основании решения общего собрания акционеров этой фирмы. Материнская компания (компания «А»), владеющая 77% голосующих акций компании «В», выяснила, что генеральный директор «дочки» создал ряд коммерческих организаций, которые по заниженным ценам приобретают продукцию своего же предприятия для последующей реализации. Тем самым наносится существенный вред не только дочернему обществу «В», но и материнской компании «А». Тогда материнская фирма решила уволить недобросовестного директора. Согласно Уставу компании «В», для этого необходимо:

· во-первых, инициировать рассмотрение Советом директоров дочерней компании вопроса о созыве внеочередного общего собрания акционеров этого общества;
· во-вторых, провести общее собрание акционеров и принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора.

С момента заседания Совета директоров до проведения общего собрания акционеров прошел установленный срок в один месяц. За это время компания «В» в результате деятельности генерального директора лишилась большой части своего имущества.

Конечно, такой порядок отстранения от должности генерального директора дочерней фирмы никоим образом не может устраивать материнскую компанию. Ведь во время ведения процедуры по отстранению от должности он будет продолжать исполнять свои обязанности, осознавая, что его отстранение от должности - это лишь вопрос времени. А принять решение об освобождении директора от должности другим способом невозможно, поскольку оно не будет легитимным. Во избежание подобной ситуации материнской компании следует закрепить в Уставе дочернего общества возможность для Совета директоров приостановить полномочия генерального директора и образовать временный единоличный исполнительный орган этого общества, который бы наделялся всей полнотой власти генерального директора.

Таким образом, схема действий компании «А» могла выглядеть так: во-первых, инициирование заседания Совета директоров о приостановлении полномочий старого генерального директора и об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (кандидатура, разумеется, согласуется с материнской компанией); во-вторых, проведение общего собрания акционеров, на котором прекращаются полномочия прежнего генерального директора и избирается новый. Особо подчеркнем, что данная процедура приостановления полномочий директора возможна лишь в том случае, когда она прямо предусмотрена Уставом.

Коллегиальный исполнительный орган

Следующая модель управления дочерней компанией - сочетание коллегиального исполнительного органа, например правления, и единоличного исполнительного органа, например председателя правления. Необходимо отметить, что данная схема не столь распространена, как рассмотренная выше. Это связано со многими причинами, в том числе и с особенностями отечественной системы управления, которой свойствен авторитарный, а не коллегиальный подход к решению возникающих задач. Кроме того, в данном случае происходит «распыление» ответственности за неверные управленческие решения.

Однако наличие коллегиального управленческого органа имеет и свои плюсы: в частности, при решении сложных, многогранных задач предпочтительнее использовать коллективный управленческий орган , а уже с его помощью можно создать достаточно крепкую команду менеджеров.

Формирование правления осуществляется на основании тех же принципов, что и избрание генерального директора. В частности, члены правления могут избираться либо общим собранием акционеров, либо Советом директоров компании. При этом избрание членов правления и непосредственно председателя правления может осуществляться различными органами. Ярким примером такого подхода является РАО «ЕЭС России», где правление избирается Советом директоров компании, а председатель правления - общим собранием акционеров.

Деятельность правления регулируется не только Уставом предприятия, но и особым «Положением о правлении общества». В данный документ наряду с разделами, содержащимися в Положении о единоличном исполнительном органе общества (назначение и освобождение от должности, права и обязанности, ответственность), следует включить сведения о порядке проведения заседаний правления. Иными словами, механизм формирования повестки дня заседаний, порядок созыва заседаний, а также принятия решений.

Члены правления, в отличие от членов Совета директоров, являются работниками общества, поэтому с каждым из них заключается отдельный трудовой договор.

Принимая решение об образовании в дочерней фирме коллегиального исполнительного органа, необходимо учитывать еще одну немаловажную деталь. Как известно, материнские компании, формируя Советы директоров своих «дочек», стремятся равномерно сочетать в них количество представителей холдинга и непосредственно ведущих менеджеров дочернего общества. Однако при подобном способе управления компанией достичь указанного баланса не удается. Это обусловлено требованиями закона, который запрещает членам правления составлять более четверти Совета директоров организации. Следовательно, необходимо либо выводить часть толковых менеджеров из состава правления (но тогда какой смысл образования этого органа), либо упразднять коллегиальный исполнительный орган.

Управляющая компания

Третьей моделью управления дочерними обществами является схема, завоевывающая все большую популярность у отечественных холдинговых компаний - передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. Как правило, в роли управляющей компании выступает непосредственно материнское общество, владеющее акциями «дочки», что позволяет держать под контролем всю властную вертикаль дочерней компании. Однако хотелось бы предостеречь от опасностей, которые подстерегают основное общество в данной ситуации.

Согласно действующему законодательству, управляющая компания несет ответственность за убытки, причиненные обществу. При этом иск о взыскании убытков может подать любой акционер, владеющий не менее 1% обыкновенных акций. Не стоит объяснять, что в ходе осуществления предпринимательской деятельности возникают различные ситуации, при которых возможно причинение имущественного ущерба компании. В ряде случаев материнское общество может даже принять решение о банкротстве своей «дочки», чтобы не выплачивать огромные суммы кредиторской задолженности, оставшейся от предыдущей команды управления. Однако указанные шаги будут негативно восприняты мелкими акционерами дочернего предприятия, которые вправе потребовать возмещения ущерба. Разумеется, управляющая компания, являясь холдингом, имеет на своем балансе акции различных предприятий, а также достаточно серьезные имущественные активы. Следовательно, суд без труда взыщет указанные убытки да еще может предварительно наложить обеспечительный арест на принадлежащие компании акции, запретив ими голосовать. Вряд ли такой вариант развития событий устроит материнское общество. Для того чтобы избежать подобной ситуации, менеджерам можно предложить развести функции холдинга и управляющей организации. Иными словами, создаются два юридических лица. На балансе первого сосредотачиваются акции и имущественные активы, на балансе второго - только сумма оплаченного уставного капитала (если это общество с ограниченной ответственностью, можно остановиться на минимальном размере - 10 000 руб.). Вторая фирма становится управляющей компанией всех «дочек», акциями которых владеет первое юридическое лицо. Таким образом, даже если суд и обяжет управляющую организацию уплатить убытки, вызванные преднамеренным банкротством, то взыскание будет наложено только на сумму уставного капитала, участники же компании не пострадают, ведь по закону они несут ответственность только в пределах своих вкладов.

Принимая решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, необходимо четко соблюдать процедуру данного процесса. Выделяются следующие последовательные этапы:

· Совет директоров компании решает предложить общему собранию акционеров передать функции управления специализированной организации. Одновременно с этим принимается решение и о проведении внеочередного общего собрания акционеров;
· внеочередное общее собрание акционеров принимает решение передать функции управления специализированной компании;
· Совет директоров утверждает условия договора, заключаемого с управляющей компанией;
· председатель Совета директоров либо иное лицо, уполномоченное данным органом, подписывает договор с управляющей компанией.

Несоблюдение хотя бы одного из приведенных условий говорит о том, что функции управления не были переданы специализированной компании. Это подтверждает случай, произошедший осенью прошлого года на одном российском предприятии.

Пример. Материнская компания решила взять на себя функции управления дочерним обществом, во исполнение чего созвала общее собрание акционеров, на котором было принято соответствующее решение. Однако впоследствии основное общество отказалось от своих планов, опасаясь имущественной ответственности за причинение убытков дочерней компании, поэтому договор о передаче функций исполнительного органа остался незаключенным.

Возникает вопрос: вправе ли генеральный директор продолжать исполнять свои обязанности либо требуется решение общего собрания акционеров об отмене предыдущего решения. В данном случае, несмотря на запутанность отношений, ответ должен быть положительный - директор продолжает работать до тех пор, пока не будет подписан договор с управляющей фирмой. Следовательно, для надлежащего оформления полномочий управляющей компании необходимо строгое соблюдение установленной законом процедуры.

Рассмотрев различные модели управления текущей деятельностью дочерних предприятий, необходимо отметить, что не существует универсальных схем, в равной степени приемлемых для любой компании. В каждом конкретном случае нужно искать свое собственное управленческое решение.

Станислав Джаарбеков Управляющий партнер ЗАО «Черник, Джаарбеков и партнеры» (ГК МЦФЭР-Консалтинг)
Журнал «Финансовый директор », №9 за 2011 год

Если для финансирования управляющей компании используется договор на управление, то при определении его стоимости нужно руководствоваться теми же правилами, что и при расчете вознаграждения руководителю — физическому лицу. Размер таких выплат не должен меняться от квартала к кварталу. Иначе это привлечет внимание налогового органа и может стать основанием для признания расходов экономически не обоснованными. Решить эту проблему можно, если помимо фиксированной части оплаты по договору (рыночная заработная плата руководителя соответствующего ранга плюс накладные расходы и разумный уровень рентабельности) установить переменную. Ее размер будет зависеть от достигнутых результатов. Таким результатом может быть рост прибыли свыше определенного процента, повышение капитализации или реализация важных проектов. Но не выручка — увязка с этим показателем переменной части выплат в адрес УК, скорее всего, вызовет у налоговиков сомнение в обоснованности расходов.

Сдавать активы в аренду своим же компаниям

Значимые для группы активы можно перевести на баланс управляющей компании и сдавать их в пользование дочерним обществам. Такой способ, помимо собственно финансирования управляющей компании, позволит централизовать важные активы «в одних руках».

Аренда основных средств — один из вариантов. Больше всего он подходит производственным компаниям. Схема такая. Управляющая компания приобретает основные средства, а затем сдает их дочерним обществам в аренду. Таким образом, часть ресурсов холдинга централизуется для последующего перераспределения. УК получает рычаги управления «дочками», но последние остаются самостоятельными центрами прибыли.

Учет и налогообложение при таком способе относительно просты, а налоговые риски минимальны. Единственное, о чем следует помнить, — при расчете арендных платежей необходимо ориентироваться на рыночную цену или использовать метод «затраты плюс». А с 2012 года применять положения закона № 227-ФЗ. Это поможет избежать доначислений.

Другой вариант — лицензионные платежи (роялти). Например, завод производит товары под торговой маркой, права на которую получил по лицензионному договору от управляющей компании. Он уплачивает роялти, размер которых определяется как процент от выручки, полученной в результате реализации такой продукции. Разумеется, размер роялти должен быть разумным.

Если производственные компании группы уже владеют товарными знаками, то возможна их передача управляющей компании (отчуждение в ее пользу). Но опять же такое отчуждение лучше проводить по рыночным ценам. Любопытен случай, когда лицензионная плата была установлена в размере около 1 млн рублей в месяц. При этом фактическая стоимость товарного знака составила 400 рублей, а оценочная, по которой его внесли в уставный капитал, 182 млн рублей. Налоговая признала такие расходы экономически не обоснованными (определение ВАС РФ от 25.01.07 № 121/07).

Когда привлечением заемных средств и инвестиций для компаний группы занимается управляющая компания, перераспределять привлеченные ресурсы можно на основе договоров займа. Так УК заработает на процентах и тем самым профинансирует свои расходы. Но стоит помнить о лимите, установленном Налоговым кодексом. Предельная величина процентов, признаваемых расходом по налогу на прибыль, зависит от того, в какой валюте он оформлен. Если в рублях, то лимит равен ставке рефинансирования ЦБ РФ, умноженной на 1,8. Если же заем оформлен в иностранной валюте, то ставку рефинансирования умножают на 0,8. Такие правила действуют с 1 января 2011 года по 31 декабря 2012 года включительно (абз. 3 подп. 1.1 ст. 269 НК РФ).

Расплатиться дивидендами

Если управляющая компания владеет долями в уставном капитале дочерних предприятий, то финансировать ее расходы можно через выплату дивидендов. Основной недостаток этого способа состоит в том, что дивиденды перечисляют не чаще чем раз в квартал и только если у «дочек» есть прибыль (п. 1 ст. 28 закона № 14-ФЗ и п. 1 ст. 42 закона № 208-ФЗ). Еще один негативный момент — высокая налоговая нагрузка. Сначала дочернее предприятие уплатит налог с прибыли (20%), а затем, при перечислении дивидендов, удержит еще 9 процентов. Но в российских холдингах ставка может быть нулевой. Для этого на день принятия решения о выплате дивидендов УК должна непрерывно владеть не менее чем 50-процентной долей в капитале «дочки» в течение 365 и более календарных дней (подп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ). Это правило действует с 1 января 2011 года в отношении дивидендов, начисленных по результатам деятельности организаций, начиная с 2010 года.

И все же дивиденды в отличие от договоров на оказание услуг и на пользование активами не позволяют максимально сократить налоговые потери холдинга. Расходы на управление «потеряются» для целей налогообложения и, если налоговые органы докажут факт оказания безвозмездной услуги, придется уплатить НДС. А дочерние общества еще и заплатят налог на прибыль с безвозмездно полученной услуги.

Благодарим Департамент информации и общественных связей «Концерна Росэнергоатом» за предоставление данного материала.

«Если изменения снаружи происходят быстрее, чем внутри, - конец близок». Джек Уэлч, «Дженерал электрик»

История становления контура управления и проблемы управления дочерними организациями

История становления контура управления Концерна насчитывает более 15 лет. Структура финансовых вложений в уставные капиталы дочерних и зависимых обществ Концерна формировалась исходя из экономических условий, форм собственности и существующего наследия в результате преобразований отраслевых министерств и ведомств на момент приватизации.

В контуре управления Концерна насчитывалось более 100 дочерних и зависимых обществ. Территориальная удаленность, специфика деятельности и необходимость принятия самостоятельных решений с учетом местных условий всегда создавали для Концерна трудности эффективного управления дочерними и зависимыми компаниями.

В 2011 году стартовал проект Госкорпорации «Росатом» по оптимизации структуры владения путем избавления от непрофильных активов, формирования сбалансированного портфеля финансовых вложений, обеспечивающего производство основного продукта Концерна - электроэнергии и мощности, основных производственных бизнес-процессов - технической поддержки, ремонта и эксплуатации АЭС, пусконаладочных работ, а также вспомогательных бизнес-процессов - выполнения социальных обязательств перед коллективами АЭС, расположенных преимущественно в моногородах.

В настоящее время в контуре управления Концерна 40 дочерних, зависимых и курируемых организаций, сгруппированных в дивизион «Электроэнергетический» как интегрирующую систему (рис. 1) .

Рис. 1. Периметр управления дивизиона Электроэнергетический в 2015 году

Общий объем потребляемых Концерном сервисных услуг дочерних организаций за 2015 год составил 30,3 млрд руб., а выручка организаций, работающих вне дивизиона, - почти 60 млрд руб. При этом распределение численности по рынкам сбыта сервисных услуг противоположное: 20 из 23 тысяч человек работают в сфере сервисных услуг для АЭС. Такое распределение персонала ключевым образом влияет на модель управления дочерними организациями, поскольку требует учитывать не только экономический аспект деятельности ДЗО, но и социальный, во многом формирующий климат в местах нахождения АЭС как градообразующих предприятий (рис. 2) .

Рис. 2. Объем и виды сервисных услуг дочерних организаций дивизиона

Конечными продуктами сервисных дочерних организаций являются услуги и работы, такие как ремонт и техническое обслуживание оборудования и систем АЭС, пусконаладочные работы, научно-техническая поддержка эксплуатации АЭС, а также транспортное обслуживание, клининговые услуги, аутстаффинг персонала, поддержка ИТ-инфраструктуры и др. Все они являются составными компонентами стоимости (тарифа) электроэнергии и мощности - конечного продукта Концерна и тесно встроены в технологический процесс АЭС.

Сервисные дочерние организации были созданы в результате вывода из генерирующего бизнеса вспомогательных и обслуживающих функций на аутсорсинг, при этом с обязательствами сохранить социальный пакет для персонала на уровне атомной станции. В то время существовало четкое понимание, что Концерн через стопроцентно принадлежащие ему дочерние организации сможет гибко управлять стоимостью сервисных услуг, численностью и загрузкой выведенного персонала, удешевлять стоимость технологического сырья и материалов через передачу функций закупок на ДЗО, оптимизируя прежде всего свои затраты.

Несмотря на Единую отраслевую систему закупок (ЕОСЗ) и наличие долгосрочных договоров с фиксированной ценой, а также систему нормирования цены через установление планово-экономических показателей и понижающих индексов, реальная стоимость сервисных услуг ДЗО ежегодно дорожает. Ключевая причина этого - наличие котлового учета и планирования, непрозрачная структура затрат дочерних организаций, а также неработающая система ресурсного планирования и выдачи заказов в объемных показателях по видам сервисов; другими словами, отсутствует привязка выделенного лимита финансирования к объему заказываемых сервисных услуг, лимиты формируются по принципу «от достигнутого».

Финансовые, трудовые и материальные потоки внутри дивизиона организованы таким образом, что, с одной стороны, оптимизация потребности Концерна в сервисных услугах для него самого, как ключевого заказчика, ведет к удешевлению его конечного продукта, а с другой - замедляет рост масштабов производства дочерних организаций как поставщиков и несет риски возникновения нежелательных социальных последствий.

Экономическая среда функционирования дочерних организаций в составе дивизиона исторически сложилась с учетом следующих факторов:

• дочерние организации обязаны действовать в рамках единых с управляющей компанией сценарных условий - роста масштабов бизнеса, производительности труда, увеличения прибыли;
• дочерние организации, оказывающие сервисные услуги АЭС, практически на 100 % зависят от заказов с АЭС, управляют недиверсифицированным портфелем. Сервисные услуги тесно встроены в технологический процесс производства электроэнергии и мощности как конечного продукта Концерна;
• разнонаправленность интересов управляющей компании и ее дочерних организаций, что ярко выражено в виде несбалансированных целей и показателей (например, сервисные ДЗО стараются нарастить выручку за счет источников в Концерне, а они ограничены);
• функциональная «зарегулированность», не позволяющая ДЗО самостоятельно принимать управленческие решения (пересечение областей контроля);
• правила и регламенты Единого отраслевого стандарта закупок накладывают ограничения на возможности управления стоимостью сервисных услуг ДЗО с целью их оптимизации;
• наличие внешних значимых участников хозяйственных отношений, также имеющих возможность влиять на деятельность дочерних организаций дивизиона, - других акционеров, государственных органов, поставщиков и партнеров.

Таким образом, объективно существует дисбаланс между корпоративными интересами управляющей компании и интересами ее дочерних организаций, целью деятельности которых является получение прибыли. «Внешний вызов» для ДЗО: при заданных сценарных условиях повысить операционную эффективность и диверсифицировать портфель заказов (рис. 3) .

Рис. 3. Условия взаимодействия с дочерними организациями

Инструменты корпоративного управления дочерних организаций

Эффективная модель управления дочерними организациями должна основываться, как минимум, на двух базовых принципах:

1) организационно-правовой принцип управления - «что имеет право делать», «что может потребовать», «чего может добиться» управляющая компания от дочерних организаций в соответствии с законодательством, в первую очередь в области корпоративного права;

2) управленческий (экономический) принцип управления - «что и как нужно организовать» управляющей компании, чтобы реализовать необходимое управленческое воздействие на ДЗО, не прибегая к жесткому корпоративному принципу. При этом корпоративное законодательство в данном случае является внешним ограничением и определяет сценарные условия взаимодействия.

В Концерне была создана так называемая «система 5 контролей» (рис. 4) , действующая на основе централизации функций управления ДЗО. Суть ее в том, что в зависимости от поставленной задачи в процесс принятия управленческих решений управляющей компании в отношении ДЗО вовлечены или все ключевые руководители, включенные в систему, или частично - в зависимости от функциональной принадлежности принимаемого решения.

Рис. 4. Система 5 контролей дочерних организаций

Система принятия управленческих решений в отношении ДЗО построена по принципу солидарной ответственности ключевых руководителей Концерна как управляющей компании, а именно:

• производственный контроль - создан институт бизнес-кураторов - носителей базовой производственной компетенции по деятельности курируемой дочерней организации. Ключевой задачей является постановка целевых производственных задач и определение стратегии развития, мониторинг и предотвращение рисков;
• бюджетный контроль и план-факт анализ текущего состояния - в рамках финансово-экономического блока Концерна создано структурное подразделение по управлению экономикой ДЗО. Его ключевой задачей является мониторинг и анализ финансово-экономических показателей ДЗО, прогнозирование и подготовка аналитической информации для принятия управленческих решений, в том числе в области управления инвестициями ДЗО, участие в выработке решений совета директоров об управлении активами, распределении прибыли, стратегии развития;
• функциональный контроль - мониторинг и анализ динамики операционных показателей ДЗО по направлениям: персонал и социальная политика; закупки и соблюдение требований единой отраслевой системы закупок; управление ликвидностью и выполнение финансовой политики; управление инвестиционными проектами и определение источников финансирования; реализация единой учетной политики и минимизация налоговых рисков;
• корпоративный контроль - формирование органов корпоративного управления дочерними обществами, управление акционерным капиталом, реализация дивидендной политики, формирование нормативной базы по регламентации взаимодействия с ДЗО;
• внутренний контроль и аудит - система управления достоверностью представляемой в Концерн информации на соответствие законодательству, внутрикорпоративным локальным нормативным актам, аудит исполнения принятых управленческих решений, осуществление внутренних расследований.

Выстроены внутрикорпоративные механизмы, с помощью которых можно обеспечивать управляемость и прозрачность финансовых вложений Концерна в активы дочерних организаций, определять возможность получения достоверной информации об их стоимости как бизнесов и принимать соответствующие управленческие решения.

Инструменты управления экономикой дочерних организаций

В настоящий момент управление экономикой дочерних организаций дивизиона осуществляется через построение единого информационного пространства - систему управленческого учета и отчетности, на основе регламентов бюджетного процесса, плана-факта анализа и прогнозирования в рамках методологии Госкорпорации «Росатом».

Единая система управленческого учета и отчетности позволяет формировать сценарные условия планирования исходя из взаимных интересов Концерна и ДЗО, определять целевые значения сбалансированных финансово-экономических показателей, что было бы невозможно без оперативного ежеквартального мониторинга текущего состояния деятельности ДЗО по ключевым направлениям и показателям эффективности (рис. 5) .

Рис. 5. Объекты управления экономикой дочерних организаций

Управленческая отчетность дочерних организаций, пройдя через экспертизу по «системе 5 контролей», представляется на рассмотрение Бюджетного комитета, Инвестиционного комитета, Совета директоров (в зависимости от компетенций), в результате Концерн, как управляющая компания, принимает соответствующие корпоративные решения. Принятие решений дает основания дочерним организациям совершать юридически значимые действия, а управляющей компании (Концерну) - осуществлять мониторинг их исполнения (в 2014 году было принято 229 решений, в 2015 году - 270, в том числе касающихся выплаты дивидендов). Дивидендный поток в 2015 году вырос почти в 3 раза по сравнению с предыдущим годом.

Дополнительно к системе анализа финансово-экономических показателей в конце 2015 года финансово-экономический блок Концерна инициировал проект «Внедрение программы повышения операционной эффективности ДЗО на перспективу 2016-2018 годов». При реализации этого проекта дочерние организации дивизиона разработали специфические мероприятия по ключевым функциональным направлениям деятельности (рис. 6) , определили сроки и ответственных за их реализацию на местах. Также были разработаны методология построения программ и пакет отчетных форм и обозначены «точки роста» ДЗО по следующим двум направлениям:

1) за счет внешних факторов - снижение зависимости от заказов со стороны Концерна и поиск новых рынков сбыта, расширение масштаба деятельности, диверсификация портфеля заказов (новые продукты), новая политика ценообразования;

2) за счет внутренних факторов - снижение удельной себестоимости конечного продукта, реструктуризация бизнес-процессов (в том числе централизация управленческих функций).

Рис. 6. Объекты управления экономикой дочерних организаций

Общий расчетный экономический эффект от реализации намеченных мероприятий - рост совокупного свободного скорректированного денежного потока (ССДП, выбран интегральным критерием) ДЗО дивизиона, который оценен на уровне не менее 15 % в 2018 году по сравнению с фактом 2015 года.

Мониторинг выполнения заявленных экономических эффектов от реализации программы повышения операционной эффективности ДЗО осуществляется посредством статистических форм отчетности выполнения мероприятий на отчетную дату, уточнения расчетных эффектов, проведения анализа влияния на текущие и прогнозные бюджетные параметры дочерних организаций, выработки предложений по корректировке мероприятий.

Выводы

В настоящий момент система управления дочерними организациями дивизиона обеспечивает оперативный мониторинг ключевых бизнес-процессов внутри организаций. Кроме того:

• регламентирован порядок функционального взаимодействия;
• разработаны единые форматы управленческой отчетности;
• традиционные функции бюджетного комитета управляющей компании трансформированы в площадку принятия решений по принципу «здесь и сейчас»;
• процесс принятия решений о распределении прибыли переведен в технологию (дивидендная политика увязана с инвестиционной стратегией, системой контроля за источниками финансирования);
• контроль за деятельностью дочерних организаций выведен на уровень генерального директора Концерна.

Модель управления дочерними компаниями зависит в большей степени от поставленных задач управляющей компании, производственной роли дочерних обществ в цепочке создания стоимости конечных продуктов холдинга и заинтересованности управляющей компании соблюдать общность взаимных корпоративных и экономических интересов.