Как составляется решение (протокол собрания) учредителей о назначении директора?

Ст. 40 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, устанавливает правило, согласно которому единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, президент и т. д.) организации избирается исключительно общим собранием участников.

Исключение составляют 2 случая:

• в обществе единственный участник;
• компетенция по принятию решения о назначении руководителя предоставлена совету директоров.

По результатам проведенного собрания составляется протокол, в котором отражаются его результаты. Именно этот документ необходимо предоставить в ФНС для внесения данных о новом директоре в ЕГРЮЛ.

ДЛЯ СПРАВКИ! Директором может быть назначен как один из участников общества, так и иное физическое лицо.

Требования к содержанию решения о назначении генерального директора прописаны в п. 4 ст. 182.1 ГК РФ. В документе должна содержаться следующая информация:

• место, время и дата составления;
• полное наименование общества;
• информация об участниках собрания;
• данные о результатах голосования;
• информация о назначаемом директоре.

После принятия решения с директором заключается трудовой договор, производится его оформление на новое место согласно требованиям ТК РФ. Директору также должна выплачиваться зарплата, несмотря на то что он может получать дивиденды как участник (если является таковым).

ДЛЯ СПРАВКИ! Для того чтобы подать сведения в ФНС о смене директора, необходимо составить заявление по форме Р14001, которое должно быть заверено у нотариуса (фактически заверяется подпись нового управленца, так как в ФНС уже он будет ее ставить). Решение учредителей отдельно заверять не нужно.

Образец решения учредителей о назначении директора можно скачать по ссылке ниже:

Не знаете свои права?

Не всегда есть необходимость проведения общего собрания участников. Когда в обществе всего один учредитель, он вправе назначить директором другое лицо или самого себя единолично (ст. 39 ФЗ № 14). Для этого ему необходимо составить в письменной форме решение о назначении директора, в котором будет указана информация о возложении обязанностей на конкретное лицо.

Законодатель не утверждает образец документа, но в нем должна присутствовать следующая информация:

• дата и место составления;
• информация об учредителе;
• указание на его единоличность;
• наименование общества;
• сведения о владении 100% долей в уставном капитале;
• решение о назначении конкретного лица директором;
• подпись и ее расшифровка.

Образец решения единственного учредителя о назначении директора можно скачать по ссылке ниже:

Несмотря на то что единоличный учредитель общества назначает себя его директором, согласно требованиям трудового законодательства он обязан заключить сам с собой трудовой договор и выплачивать себе зарплату (даже учитывая то, что получает дивиденды). В противном случае он будет нести ответственность по ст. 5.27 КоАП РФ.

Таким образом, решение о назначении директора может быть принято как общим собранием ООО, так и единолично (если в ООО единственный участник). Документ составляется в письменной форме и подписывается всеми участниками собрания или учредителем.

Решение о назначении директора

Бланк Решения единственного участника ООО о назначении на должность директора (генерального директора)

Решение № 1

Единственного Учредителя (Участника)

Общества с ограниченной ответственностью “___________”

г. Ростов-на-Дону «__» __________ 20__ г.

Я, ФИО – Паспорт гражданина РФ серия ____ № ___________, выдан ________________, ____________ г. к/п ______________, зарегистрированный по адресу: ______________________, решил:

1. Назначить на должность Генерального директора Общества ФИО – Паспорт гражданина РФ серия ____ № ___________, выдан ________________, ____________ г. к/п ______________, зарегистрированный по адресу: ______________________, сроком на ___ лет, согласно Уставу.

Единственный учредитель

ООО «_____________» ______________ ФИО

Чтобы не исправлять ошибки, сделайте все правильно с самого начала. И Вам поможет в этом БЕСПЛАТНАЯ консультация бизнес юриста! Просто задайте все свои вопросы, и получите квалифицированный ответ уже через 10 минут!

Re: Решение единственного учредителя о ген. директоре

единственного участника

ООО «_______________»

г. Москва «___» __________ 2___г.

Являясь единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «______________» (ОГРН: ___________), решил:

1. Прекратить полномочия Генерального директора ООО «__________________» __________________________.

2. Назначить на должность Генерального директора ООО «________________» ________________(паспорт: _________________________________, адрес: ________________________).

Единственный участник

ООО «____________»

___________________________________

Постижение тайн - требует жертв.

Приказ о назначении ген. Директора

Я являюсь учредителем ООО и ген. директором. Для открытия банковского счёта мне нужен приказ о моём назначении ген. директором. Как правильно его составить и каким должен быть срок назначения (бессрочный или?)

О вступлении в должность Генерального директора и

главного бухгалтера Общества

1. На основании Решения об учреждении № 1 от 00 месяц 2010 года Общества с ограниченной ответственностью «Фирма своими руками» (далее Общество), вступить в должность Генерального директора Общества Иванову Ивану Ивановичу с «00» месяц 2010 года.

Образец решения учредителя ооо о назначении директора

На нашем сайте Вы можете найти образец решения о назначении директора ООО. Образец - Решение учредителя унитарного предприятия о назначении директора унитарного предприятия. РЕШЕНИЕ УЧРЕДИТЕЛЯ ООО " " о назначении директора г. Генеральный директор может быть нанят как со стороны, так и из числа учредителей. Самостоятельная регистрация ООО в 2014 году займет у вас около недели. Назначение на должность Генерального директора ООО «РОМАШКА» Васильева Василия Васильевича. Приказ о назначении директора относится к приказам по основной деятельности. Назначить ликвидационную комиссию Общества в следующем составе: [ вписать нужное]. Решение или протокол (1 участник – решение, 2 и более – протокол) 4. Генеральный директор может быть нанят как со стороны, так и из числа учредителей.

решения учредителя

ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БЕЛ»

Присутствовали:

1. Гражданин Республики Беларусь Жоров Георгий Аркадьевич - секретарь собрания.

2. Грач Сергей Михайлович, генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Водный мир» (Российская Федерация) - председатель собрания.

Повестка дня:

1. О создании общества с ограниченной ответственностью «Бел» (далее – Общество).

2. Утверждение денежной оценки имущества, вносимого в уставный фонд Общества.

3. Об определении размера Уставного фонда и порядка внесения участниками вкладов в Уставный фонд.

4. Подписание учредительного договора и утверждение Устава Общества.

Слушали по первому вопросу: Предложение Жорова Г.А. о создании Общества.

Решили: Создать Общество.

Слушали по второму вопросу: Предложение Жорова Г.А. об утверждении денежной оценки имущества, вносимого в уставный фонд Общества.

Решили: Утвердить денежную оценку имущества, вносимого в уставный фонд Общества в размере 23 700 (Двадцать три тысячи семьсот) долларов США.

Слушали по третьему вопросу: Грача С.М. об определении размера Уставного фонда и порядке внесения участниками вкладов в Уставный фонд и утверждении денежной оценки имущества, вносимого в уставный фонд Общества.

Решили: Определить Уставный фонд в размере 48 367 (Сорок восемь тысяч триста шестьдесят семь) долларов США или в белорусских.

Внести ООО «Водный мир» (Российская Федерация) в качестве вклада в Уставный фонд сумму в размере 24 667 (Двадцать четыре тысячи шестьсот шестьдесят семь) долларов США или в белопусских, что составляет 51 % уставного фонда Общества.

Внести Жорову Г.А в качестве вклада в Уставный фонд неденежный вклад: здание гаража, стоимость которого подтверждена заключением экспертизы № 00 от 24.11.2010 г. достоверности оценки имущества, вносимого в уставный фонд, стоимостью 23 700 (Двадцать три тысячи семьсот) долларов США или в белорусских, что составляет 49 % уставного фонда Общества.

Согласно действующему законодательству, в обществе с ограниченной ответственностью обязательно должен быть исполнительный орган, который осуществляет текущее руководство деятельностью. На практике чаще всего это люди, занимающие должности директора, генерального директора, президента и т.д. Процедура этих назначений регламентирована специальными нормами законодательства, и юридические лица обязаны их исполнять.

Порядок назначения на должность директора ООО

В Уставе любого общества с ограниченной ответственностью содержится раздел, посвященный единоличному исполнительному органу. В этом разделе прописываются его права и обязанности по осуществлению управленческих функций, а также порядок назначения на должность.

Назначение директора ООО относится к компетенции общего собрания участников общества. Директором может быть назначено любое лицо, в том числе и из числа учредителей. Процесс выдвижения кандидатур и окончательное решение фиксируется в . Директор может быть назначен на должность только большинством голосов. Протокол собрания является основанием для внесения сведений об организации в ЕГРЮЛ, а также заключения трудового договора с лицом, назначенным на должность директора.

Совет: чаще всего на должность руководителя ООО назначают человека, который знаком собственникам бизнеса. Но даже такой знакомый требует проверки – в реестре дисквалифицированных лиц и в ЕГРЮЛ. Наличие дисквалификации станет серьезным препятствием к назначению, так как вопросы налоговиков в таком случае гарантированы.

Для обществ с ограниченной ответственностью с единственным учредителем также необходим документ, фиксирующий назначение на должность директора того или иного лица, в том числе и самого учредителя. Таким документом является решение единственного участника.

Образец решения единственного участника

Решение единственного участника о назначении директора должно содержать следующие разделы:

• Дата, место и время вынесения решения;
• Полные Ф.И.О. учредителя;
• Указание на владение 100% долей общества;
• Информация об ООО: наименование, ИНН, ОГРН;
• Четко выраженное решение о назначении. Например, принимаю решение назначить на должность директора ООО «Мой бизнес»…;
• Полные Ф.И.О и паспортные данные директора;
• Дата вступления директор в должность;
• Срок полномочий директора;
• Распоряжение о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ;
• Подпись учредителя.

Если назначение директора происходит в момент создания ООО, то решение о назначении может быть включено отдельным пунктом в решение об учреждении. В остальных случаях требуется оформлять специальное решение. Например, часто проводится путем входа-выхода участников и смены директора. В таком случае решение о смене директора должно содержать информацию, указанную выше, а также решение о снятии с должности действующего руководителя. Причем закон не содержит требований указывать причину вынесения такого решения. Но для уходящего руководителя иногда имеет смысл, чтобы в решении единственного участника о смене директора была указана причина увольнения. Например, если по условиям трудового договора для руководителя предусмотрены определенные компенсации при увольнении, такие как повышенная либо единовременная премия при увольнении по соглашению сторон. В такой ситуации указание в решении причины увольнения является основанием для получения соответствующих бонусов.

Выбор руководителя юридического лица имеет серьезное значение. Собственнику бизнеса часто проще узнать, чем подобрать достойную кандидатуру. Если же выбор сделан, то необходимо соблюсти все формальности, чтобы директор мог полноценно работать и такое назначение не влекло за собой лишних проблем.

Приступая к созданию ООО, в первую очередь стоит позаботиться о документальном оформлении решения об учреждении общества с ограниченной ответственностью. Законодательством РФ предусмотрен перечень необходимых документов, среди которых решение единственного участника, протокол общего собрания учредителей и приказ о назначении директора. Эти бумаги надо представить в налоговый орган по месту регистрации общества.

Регистрация ООО: список документов

Для учреждения компании в налоговую службу предоставляются документы по перечню, приведённому ниже.

Форма заявления 11001

Нотариальное заверение не требуется, если заявление придут подавать все учредители сразу. Если ООО регистрируется по доверенности или с помощью нотариальной конторы, то заявление придётся удостоверить нотариально. В противном случае, учредители заполняют каждый свои бланки «Лист Н» (можно заполнить с помощью бесплатных онлайн-серверов, они минимизируют ошибки при заполнении).

Решение учредителя общества

Подаётся, если ООО регистрирует единственный учредитель. Нотариально заверять документ не требуется.

Проведение собрания и составление протокола

Протоколы всех собраний общества подшиваются в одну папку. Возможно, что участникам общества понадобятся выписки из этих документов (выписки заверяются гендиректором).

Необязательно нотариально заверять протокол собрания в следующих случаях:

• все участники ООО подписывают документ. Или часть участников (если это зафиксировано в уставе общества);
• фиксация процедуры принятия решения с помощью технических средств (аудио- и видеозапись);
• иные разрешённые законом РФ способы.

Вышеперечисленные способы должны отображаться в Уставе общества или в дополнительном решении.

Исключение из этого правила всё-таки присутствуют.

Обязательно нотариально удостоверяется протокол об увеличении уставного капитала ООО. Это прописано в ФЗ РФ «Об увеличении уставного капитала», статья 17 часть 3.

Как составить договор учредителей

Договор определяет порядок ведения совместной деятельности участников общества. Подпись ставят все учредители ООО.

Договор учредителей включает следующие пункты:

• общий размер уставного капитала ООО;
• размер и оценочная стоимость вклада каждого участника;
• условия оплаты долей каждого их участников (порядок, сроки).

Сам договор заверять нотариально необязательно. В случае выхода участников из состава ООО понадобится нотариально заверенная копия договора учредителей о создании ООО. Вместе с копией выходящему из ООО участнику потребуется выписка из ЕГРЮЛ. В ней заключены данные о размере и стоимости конкретной доли.

Образец устава ООО

Законом РФ «Об ООО» от 02.08.1998 с изм. и доп. (актуально в 2017 году) предусмотрены обязательные разделы документа. Если общее собрание учредителей в протоколе подтверждает подлинность устава создаваемого ООО, то нотариальное заверение необязательно. С согласия всех собственников можно пройти процедуру заверения документа у нотариуса. С 2016 года появилась возможность регистрации ООО на базе типового устава.

Устав должен составляться в двух экземплярах, заверить его может гендиректор ООО. На последней странице пронумерованного, прошнурованного и скреплённого печатью документа делается подпись: «Копия верна. Генеральный директор. Подпись. Расшифровка подписи. Дата».

С 2014 года можно заверить копию устава в налоговом органе. Процедура регистрации длится до пяти рабочих дней. За дополнительную плату срок заверения сократится.

Нотариальное заверение документов

Нотариальная услуга по заверению копии устава по-прежнему актуальна. От вас потребуется паспорт и два экземпляра устава. Нотариус самостоятельно скрепит и прошьёт документы.

Юридическое лицо как учредитель ООО

Создавать ООО могут не только физические лица. Допустимы разные комбинации: юридические и физические лица, только юридические лица. Когда среди учредителей ООО есть юридическое лицо, то стандартный список необходимых документов дополняется следующими бумагами.

• Устав юридического лица, которое выступает учредителем ООО (копия устава нотариально удостоверяется).
• Договора учредителей юридического лица (нотариально заверенные копии).
• Копия протокола собрания учредителей юрлица о вхождении в состав нового ООО.
• Протоколом учредителей, подтверждений полномочия гендиректора юрлица, которое входит в состав учредителей нового ООО (+ копия паспорта гендиректора).
• Выписка из ЕГРЮЛ (нотариально удостоверенная).
• Свидетельство выданное ЕГРЮЛ (его копия), копия данных о назначении ОГРН юрлицу - учредителю.
• Копии свидетельств из налоговой службы о постановке на учёт и о присвоении ИНН (нотариально удостоверенные).

Если учредители - граждане или юрлица другого государства

Документы для оформления ООО иностранных граждан и юрлиц нотариально переводятся. Апостиль также имеет место.

Апо́стиль (фр. Apostille) - международная стандартизированная форма заполнения сведений о законности документа для предъявления на территории стран, признающих такую форму легализации.

Вместо денег - имущественный вклад

На основании изложенного в статье 15 ФЗ «Об ООО» разрешён имущественный вклад в уставный капитал ООО. В таком случае на вносимое имущество стоит предоставить документы на имущество (чеки, талоны, квитанции, гарантийные талоны, накладные, техпаспорта, нотариальное свидетельство - то есть всё то, что подтверждает наличие и принадлежность имущества.

Вносимое имущество оценивается на общем собрании учредителей с оформлением протокола. Экспертная оценка с официальным заключением приветствуется.

Вносимое в ООО имущество оформляется соответствующим актом.

В чём разница между учредителем ООО и его участником

Учредитель - основатель ООО (физическое, юридическое лицо). Решает все организационные вопросы по регистрации организации. С момента официальной регистрации ООО все учредители называются участниками общества.

В ООО могут войти новые участники. Происходит это в таких случаях:

• личный взнос в капитал ООО;
• покупка, получение в дар, наследование доли.

Есть изменения в составе участников - это повод внести изменения в Устав. Наличие одного участника - обязательно.

Протокол собрания: правила оформления

Страницы протокола сшиваются, председатель собрания ставит подпись в месте сшивки. Оформляется 2 экземпляра протокола.

Срок хранения - весь период существования ООО. Поэтому к их учёту и оформлению предъявляются следующие требования:

• Текст печатается только на одной из сторон листа.
• Обязательная нумерация протоколов. Номера протоколов записываются так: 01, 02 – 09, 10 и т. д.
• Все протоколы хранятся в единой папке, или собираются в папки по годам заключения.
• В срок до трёх дней протокол собрания должен быть оформлен по правилам.

Таблица: кто должен составлять и подписывать протокол

Нужна ли печать на протоколе

На начальном этапе создания ООО печать отсутствует. И поэтому она не ставится. Впоследствии, когда общество приобретёт печать, ставить её на протоколе допускается.

Данные для составления протокола собрания:

• дата и место проведения;
• персональные данные каждого участника собрания;
• перечень обсуждаемых вопросов;
• результат голосования;
• сведения о лицах, проголосовавших «против» или воздержавшихся.

Заочное голосование для внесения сведений в протокол

Законом РФ не запрещено подобное заочное голосование. В протокол собрания вносятся сведения о досрочно проголосовавших лицах. Указывается дата и результаты заочного голосования.

Оформляется протокол согласно требованиям статьи 181 ГК РФ.

Разделы протокола собрания

1. Шапка протокола.
2. Дата, время и место проведения.
3. Перечисление состава (учредители, приглашённые лица). Если учредителей более 15 человек оформляется приложение к протоколу с полным перечислением состава.
4. Сведения об избранных председателе и секретаре собрания.
5. Все сведения о повестке собрания должны начинаться с «о…». Ссылка на саму повестку собрания не допускается.
6. Кратко описывается суть каждого пункта повестки собрания. Указывается решение по каждому вопросу.
7. Результаты голосования по каждому из пунктов.
8. На каждый вопрос повестки пишется вывод.

Оформление протокола собрания учредителей ООО

Оформление решения единственного учредителя ООО

Допустим, учредитель в единственном лице регистрирует ООО. В таком случае никакое собрание учредителей не нужно, а учредитель оформляет решение (Федеральный закон N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - актуально в 2017 году).

Какие пункты содержит решение учредителя

• Номер документа, дата, место составления решения.
• Указывается, что учредитель (Ф.И.О.) решил создать ООО (наименование организации).
• Сведения о размещении организации (юридический адрес).
• Данные об уставном капитале (размер, сроки внесения). Размер уставного капитала ООО - минимум 10 тыс. рублей (актуально в 2016г.). При открытии букмекерской конторы, оказании страховых услуг, выдаче кредитов под различные нужды, производстве алкогольных напитков - в таком случае нижний порог уставного капитала будет значительно выше.

«Минимальный размер уставного капитала организатора азартных игр в букмекерской конторе или тотализаторе устанавливается в сумме 100 миллионов рублей. В оплату такого уставного капитала могут быть внесены только денежные средства. Для формирования такого уставного капитала не могут быть использованы заёмные денежные средства».

Закон ФЗ № 244 от 21.12.2006. Актуально в 2016г.

• Об утверждении Устава общества.
• Назначение руководителя ООО.

Пример оформления решения учредителя ООО приведён ниже.

Решение о назначении генерального директора

Решение о назначении руководителя принимается учредителями ООО. Однако есть существенная разница в оформлении: учредитель один - оформляется решение, группа учредителей - составляется протокол собрания.

Учредитель один - готовим решение

Учредитель может самостоятельно исполнять обязанности гендиректора, о чём и указывается в решении. Сведения о назначенном на должность гендиректоре ООО представляются в налоговую службу для внесения сведений в ЕГРЮЛ (ФЗ 129 статья 5, актуально в 2016 году).

Группа учредителей - составляем протокол общего собрания

В протоколе общего собрания учредителей принимается решение о назначении на должность гендиректора ООО. Назначенный генеральный директор может быть из числа учредителей ООО. Протокол нотариально удостоверяется для предоставления в налоговую службу.

В настоящее время создание ООО для начинающего предпринимателя не представляет особых сложностей. Всё, что потребуется для старта - это чёткий алгоритм составления, регистрации и подачи документов. Организация ООО позволяет работать и получать прибыль от деятельности как группе предпринимателей, так и единственному учредителю.

Гендиректор общества с ограниченной ответственностью может быть назначен по решению общего собрания учредителей (подп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ) или единственного участника ООО.

Обратите внимание! Директором может быть назначен один из участников ООО либо любое другое лицо.

Решение общего собрания закрепляется в протоколе, оформляемом письменно (ст. 39 закона № 14-ФЗ).

Требований к его содержанию на законодательном уровне не установлено. При этом:

• Обычно текст решения размещается на фирменном бланке организации. В противном случае в нем необходимо, помимо названия организации, указать ее регистрационные данные.
• Указывается место (населенный пункт), дата принятия решения. А вот номер решению присваивается не всегда.
• Указывается решение об избрании на должность гендиректора. Прописываются Ф. И. О. конкретного гражданина, его паспортные реквизиты и адрес регистрации, дата избрания.
• Срок действия полномочий указывать необязательно, т. к. он определяется согласно уставу организации (п. 1 ст. 40 закона №14-ФЗ).

Решение единственного участника о назначении генерального директора

Обратите внимание! В том случае, когда гендиректор назначается единственным участником ООО, документ именуется решением единственного участника.

В документе отражается:

• дата и место принятия решения;
• фамилия, имя, отчество единственного участника, реквизиты его паспорта, адрес регистрации;
• размер доли в уставном капитале (100%);
• данные лица, назначаемого директором.

Документ подписывается единственным участником ООО.

С образцом названного документа можно ознакомиться ниже:

Решение о продлении полномочий генерального директора (образец)

Данный документ также должен быть оформлен в письменном виде. Его содержание аналогично тем, что указаны выше. Формулировка о назначении на должность гендиректора того же гражданина, если его полномочия не прекращены, не используется.

Обратите внимание! Текст решения либо размещается на фирменном бланке, либо в обязательном порядке содержит сведения о наименовании и регистрационных данных ООО.

Шаблон упомянутого документа можно скачать по ссылке:

Итак, решение о назначении гендиректора ООО выражает волю участников либо единственного участника организации о выборе исполнительного органа юрлица. Такой документ оформляется в произвольной форме, но обязательно в письменном виде.